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사조산업, 독특한 위원회 운영…효율성만 강조했나 [이사회 모니터]정관 규정 없이 운영, 실무진도 위원회 참여…등기임원 한명만 참여키도

최은진 기자공개 2021-01-08 08:19:44

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 01월 06일 10:31 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

이사회 내 소위원회 제도는 전문성과 효율성을 강화하기 위해 마련된 제도다. 감사위원회 외에는 특별히 명문화 된 규정은 없지만 이사회 권한을 위임받을 수 있는 만큼 상당한 영향력을 갖는다.

하지만 상장사 사조산업은 이사회 내 소위원회를 특이한 방식으로 운영해 주목된다. 법적으로 규정된 감사위원회를 제외하고는 운영방식을 정관에 포함시키지 않는다. 그러다 보니 등기임원이 아닌 일반직원이 위원회에 참여하기도 하고 등기임원 단 1명으로 구성된 위원회도 있다. 회사 편의대로 이사회 위원회를 활용하고 있다.

상법 제393조에 따르면 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치해 일부 중요사안을 제외하고 권한을 위임할 수 있다. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성해야 한다. 이사회 안건에 대한 신속정확한 의사결정과 전문성을 강화하는 차원에서 이사회 내 위원회가 재계서 활발하게 활용되고 있다. 모든 이사가 의사결정에 참여하게 되면 상당시간이 소요되는 데 따라 비효율을 야기할 수 있기 때문이다.


위원회 제도를 활용해 이사회 편의성을 높이는 사례가 늘고 있다. 특히 감사위원회와는 달리 일반 위원회 활동은 법적으로 제한된 게 없다보니 이를 통해 사외이사를 배제한 채 의사결정을 하는 등 이사회 역할을 무력화 하는 행태도 나타난다.

사조산업의 경우도 이 같은 분위기가 감지된다. 유가증권시장 상장사인 사조산업은 이사회에 7명의 이사가 참여한다. 사내이사 4명, 사외이사 3명이다. 자산규모가 2조원을 넘지 않다보니 사외이사는 2명 이상이면 된다.

사업보고서 공시에 따르면 이사회 내에는 소위원회가 4개 있다. 세부적으로 인사·보수·감사·외환리스크관리 등이다. 그러나 감사위원회를 제외하고는 정관에 포함되지 않은 조직이다. 이사회 내부에 있는 조직이기는 하지만 공식적이지 않은 셈이다.


상황이 이렇다 보니 위원회 운영 역시 법에서 규정하는 사항을 따르지 않는다. 대표적인게 구성원이다.

사조산업의 이사회 내 위원회에는 등기임원이 아닌 일반직원도 구성원으로 포함된다. 물론 사안에 따라 이사회 이사들이 직원들을 소환해 설명을 들을 권한이 있기 때문에 직원이 이사회에 참여하는 게 문제될 건 없다. 그러나 이사회 위원회 구성원으로 고정적으로 참여하는 건 규정에서 다소 벗어난다. 이사회는 전적으로 등기임원으로만 이뤄져야 하고 이사회 권한을 위임받는 위원회 역시 마찬가지이다.


인사위원회에는 사내이사 1명, 사외이사 3명이 참여한다. 여기에 인사부서장까지 구성원으로 포함된다. 인사기본방침 및 인사제도, 징계 및 포상등을 심의 및 결정하는 역할을 한다. 단순 업무보고가 아닌 '결정기능'까지 있기 때문에 상당한 무게감이 있다.

외환리스크관리위원회에는 사내이사 1명에 자금팀장, 회계팀장, 외환관리실무자가 구성원으로 참여한다. 외환리스크 관리 계획을 설정하고 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정 및 변경 등을 심의하는 기구다.

상법상 이사회 위원회는 이사 2명 이상으로 구성해야 한다. 사조산업의 외환리스크관리위원회에는 이창주 대표이사 단 한명만 등기임원이고 나머지는 일반직원이다. 일반직원을 제외하면 이창주 대표 단 한명으로만 위원회가 구성된 셈이다.

물론 외환리스크관리위원회의 역할이 실무에 대한 리스크를 보고받고 관리하는 데 그친다는 점을 감안하면 다른 위원회와 비교해 중요도가 다소 낮을 수는 있다. 그러나 이사회 내 위원회 기구로 따로 설치까지 해놓을 정도라는 점을 감안하면 법적으로 규정한 2명 이상의 이사와 사안을 공유하고 논의하는 절차가 필요하다는 평가가 나온다.

동종업계 상황을 살펴보면 이사회 내 위원회는 정관에 추가해 공식기구로 운영하는 게 일반적이다. 정관에 기재하지 않는다고 하더라도 상법 규정에 따라 운영한다. 간혹 일반직원을 위원회 구성원으로 참여시키는 경우도 있지만 사내이사든 사외이사든 등기임원을 2명이상 함께 둔다.

물론 사조산업의 이사회 내 위원회 운영방식이 다소 특이하다고 해도 문제되진 않는다. 위원회 운영이 처벌조항이 따르는 것도 아닌데다 위원회를 정관에 반영해 놓은 것도 아니기 때문에 법적 구속력이 없다. 하지만 결과적으로 사조산업은 이사회 내 위원회을 사내조직처럼 자율적으로 운영하고 있는 셈이다.

사조산업은 이사회 내 위원회는 실무진들의 업무 협조를 받아야 하기 때문에 관련 직원들을 참여시키고 있다고 설명했다. 감사위원회는 의무사항이기 때문에 엄격하게 관리하고 있지만 그 외 위원회는 필요에 따라 운영하고 있다고도 덧붙였다.

사조산업 관계자는 "위원회에 일반직원들을 넣는 이유는 전문성을 보강하는 차원이고 대부분 사외이사가 포함된다"며 "외환리스크관리위원회는 실무영역이다 보니 일반직원들 중심으로 구성하게 됐다"고 말했다.

법률적 요건에 맞지 않은 위원회 구성에 대해서는 추후 바꿀 예정이라고 밝혔다. 사조산업 고위 관계자는 "감사위원회는 엄격하게 관리해야 하지만 그 외 위원회는 필요에 따라 운영되는 걸로 안다"며 "10년 넘게 운영하다 보니 법적요건을 확인하지 못한 측면이 있기 때문에 등기임원을 두명 이상으로 바꿀 예정이다"고 말했다.
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