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[이사회 모니터/태광산업]이사회 규모 축소…대표이사가 사추위원 겸직②8명서 5명으로 줄어 전문위원회 설치 제약…태광산업 "이사회 선진화 추진 중"

이우찬 기자공개 2021-03-15 15:39:55

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 03월 11일 12:52 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

태광산업 이사회는 단출한 편이다. 2017년부터 사내이사 2명, 사외이사 3명 구조를 유지하고 있다. 상법상 자산규모 2조원 이상 상장사는 3명 이상, 이사 총수의 과반수로 사외이사를 선임해야 한다. 정량적 측면에서 태광산업 이사회는 이를 충족한다.

다만 5명의 이사들로 꾸려진 이사회는 이사회 전문성 제고와 기업 경영·감독을 위해서는 규모가 작다는 지적이다. 한국기업지배구조원(KCGS)은 전문 위원회를 설치하지 않은 기업의 경우 충분하지 않은 이사회 규모가 위원회 설치를 제한하고, 이는 지배구조 개선에 걸림돌로 작용할 가능성이 있다고 평가한다.

지배구조 모범규준의 경우 사외이사후보추천위원회(사추위), 감사위원회 외에 경영진 보수의 적정성과 성과에 연동되도록 심의하는 보상위원회 설치를 권고한다. 현재 태광산업 이사회 규모(5명)는 이사회 전문성 제고에 제약이 따를 수 있다.


태광산업은 현재 상법상 자산 2조원 이상 상장사의 의무인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회만 두고 있다. 감사위는 3명의 사외이사들로 구성돼 있고, 사추위에는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사가 모두 소속돼 있다.

오너 부재 속 전문경영인체제인 태광산업은 섬유사업본부 대표이사와 석유화학사업본부 대표이사 등 2명의 사내이사가 사추위원을 겸직하고 있다. 각 사업본부 경영에 집중해야 될 대표이사들이 사추위 활동에도 관여하는 구조인 셈이다.

회사 외부 인물을 추천하는 사추위에 회사 쪽 인물인 대표이사들이 포함돼 있는 것은 아쉬운 대목이다. 회사 외부 인물인 사외이사는 독립성이 중요한 만큼 전원 사외이사로 구성되는 게 지배구조 평가에서 플러스로 작용한다.

시계를 거꾸로 돌리면 태광산업 이사회는 정량적 측면에서 후퇴한 부분이 있다. 이사회 규모가 줄어들었고, 사추위에 소속돼 있지 않던 사내이사들이 사추위원을 겸직한 부분이 그렇다.

2016년 사업보고서에 따르면 당시 태광산업 이사회는 8명이었다. 사내이사 3명에 사외이사 5명이었다. 사외이사가 현 이사회 보다 2명 많을 뿐만 아니라 사외이사 비율도 62.5%로 현재 60% 보다 높았다. 외부 평정기관들은 이사회 독립성, 전문성 제고를 위해 아시회 규모 확대와 사외이사 비율 확대를 권고한다. 다만 2016년 당시에도 감사위, 사추위 이외에 전문위원회는 없었다.

동종 업계를 보면 금호석유화학의 경우 10명의 이사진에서 사외이사가 7명으로 사외이사 비중은 70%에 이른다. 경영권 분쟁을 겪고 있는 금호석화의 경우 이번 정기주주총회를 거치면 보상위, 내부거래위원회, ESG위원회가 설치될 게 유력하다. 7명의 사외이사 규모는 각 전문위원회를 분담할 수 있는 여력이 있는 것으로 보인다.

태광산업 관계자는 "이사회 구성·운영 등과 관련된 개혁, 변화, 선진화는 당연한 과제"라며 "이사회가 지배구조 측면에서 발전하는 방향으로 나아갈 수 있도록 노력하고 있다"고 말했다.
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