하지만 사외이사 비중이 오르는 듯했던 흐름은 오래가지 않았다. 기존 사외이사들의 임기가 모두 만료된 2014년 3월 KCC건설은 사외이사를 단 한 명만 새로 선임했다. 또한 이사 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 채우도록 하는 상법 규정을 감안해 사내이사도 함께 줄였다. 이로써 사내이사 3명, 사외이사 1명의 구도가 만들어졌고 사외이사 비중 역시 25%로 감소했다.


이사회 규모가 대폭 쪼그라든 셈인데 이는 최근의 ESG 경영 트렌드와 어긋나는 측면이 있다. 한국기업지배구조원(KCGS)는 "전문성과 독립성이 확보된 이사회 내 위원회 활동을 장려하는 기업지배구조 최선관행에 비춰볼 때 사외이사의 충분한 확보가 중요하다"며 "사외이사 비율은 외형적으로 나타나는 지배구조 개선의 대표적 척도"라고 설명한다.

특히 KCC건설의 경우 당시 사외이사가 퇴직임원 출신인 최창렬 전 상무였기 때문에 사실상 외부 견제장치가 없었다고 봐도 무리가 아니다. 같은 해 감사로 선임된 정교순 세무회계사무소 대표 역시 2004년부터 2006년까지 이미 KCC건설 사외이사를 지냈던 인물이라 완전한 새 얼굴은 아니었다.

그러나 KCC건설은 이런 멤버 구성을 계속 가져가면서 2019년 3월에는 이사회에 관한 정관 개정도 단행했다. 애초 정관은 이사 수를 3인 이상 12인 이내로 정하고 있었지만 이를 3인 이상 4인 이내로 축소하도록 하는 안건을 주총에 올려 통과시켰다.

이는 오너의 경영권 방어와 무관치 않아보이는 움직임이다. KCC그룹은 정상영 명예회장의 장남 정몽진 회장이 KCC, 차남 정몽익 회장이 KCC글라스, 삼남 정몽열 회장이 KCC건설을 각각 나눠 이끌고 있다. 다만 정몽열 회장은 삼형제 중 물려받은 회사의 최대주주에 오르지 않은 유일한 케이스다.

2016년 5월에는 정몽열 회장이 정상영 명예회장으로부터 KCC건설 보유지분(5.18%)를 모두 물려받았지만 아직 2대주주에 불과하다. 현재 KCC가 36.03%, 정몽열 회장이 29.99%를 보유하고 있다. 정몽열 회장이 가진 KCC 지분이 5.28%에 불과하다는 점에서 지배력을 완전히 확보했다고는 보기 어려운 셈이다.


이런 형국에서 정관 개정은 사외이사 선임을 통한 적대적 세력의 경영권 장악 시도를 막는 장치가 될 수 있다. 이사 선임은 주총 보통결의사항인 반면 정관 개정은 특별결의사항인 만큼 더 통과가 까다롭기 때문이다. 보통결의사항은 의결권 기준 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성, 특별결의사항은 출석주주 3분의2, 발행주식총수 3분의1의 찬성이 있어야 통과될 수 있다.

실제 좋은기업지배구조연구소(CGCG)에서는 2019년 KCC건설의 정관 개정 안건을 두고 “일반적으로 이사 수 상한을 정하면 소액주주가 추천, 선출 가능한 이사의 수가 줄어드는 결과를 가져올 수 있다”며 “이사 수를 제한하면서 시차임기제를 도입하는 등 경영권을 과도하게 방어하는 정관 변경안에 반대한다”고 권고하기도 했다.

현재 KCC건설의 이사진은 여전히 4인체제를 유지 중이다. 정몽열 회장(대표)과 윤희영 사장(대표), 기술본부장인 심광주 부사장 등 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 이뤄져 있다. 사외이사의 경우 작년 3월 임기가 끝난 최창렬 전 이사가 상법 시행령상 6년 임기제한에 걸리면서 신호영 고려대 법학전문대학원 교수가 후임으로 선임됐다.