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[이사회 분석]SKC 내부거래위 신설 '속사정은'2015년 SK텔레시스 유상증자 법적 이슈화 영향 미친듯…사외이사로만 구성

박상희 기자공개 2021-03-19 10:00:48

이 기사는 2021년 03월 17일 16:20 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

SKC가 최근 내부거래위원회를 신설한 배경에 관심이 쏠린다. 이사회 지배구조 개선이라는 명분을 내세웠는데, 과거 SKC의 SK텔레시스 유상증자 참여 과정이 최근 법적 이슈화 된 것을 반영한 조치라는 해석이 나온다. 앞으로 특수관계인과의 거래를 더욱 엄격하게 심의하겠다는 의지를 보여준 것으로 풀이된다.

SKC는 최근 지배구조의 투명성을 높이고 지속가능경영 기반을 확고히 다지기 위해 이사회 내 사외이사 참여를 대폭 확대한다고 밝혔다. 이를 위해 이사회 산하에 내부거래위원회·인사위원회·ESG위원회 등 3개 소위원회를 신설하기로 했다.

이사회 내 위원회의 위원장을 모두 사외이사로 선임한다. 특히 내부거래위원회는 사외이사만 참여해 독립성을 최고 수준으로 높였다.

SKC는 지난해 말 반도체 소재·부품 사업을 자회사 SKC솔믹스에 넘기면서 내부거래(별도 기준)를 통해 발생하는 매출 비중을 낮추려는 노력을 하고 있다. 내부거래위는 SK넥실리스나 SKC솔믹스 등 자회사의 내부거래까지는 살피지 않는다.

SKC 감사보고서에 따르면 지난해 특수관계인과의 거래를 통해 발생한 매출(별도 기준)은 2278억원이다. 별도 기준 전체 매출규모가 5567억원 가량이었음을 감안하면 내부거래 비중은 전체 매출의 40% 가량이다.

내부거래 가운데 SK하이닉스와 중국 법인의 매출비중은 340억원 수준을 기록했다. 전체 내부거래의 약 15% 수준이다. SKC는 지난해 12월 말 이사회를 열고 CMP패드, 블랭크마스크 등 SKC의 반도체 소재·부품 사업을 SKC솔믹스에 현물출자하기로 했다. 현물출자가 완료된 이후에는 SK하이닉스와의 거래는 SKC의 내부거래(별도 기준)에 포함되지 않는다.

업계는 SKC가 내부거래위를 신설한데는 특수관계인과의 거래를 통해 발생하는 매출보다도 자회사 지원을 위한 금전 거래를 감독하는데 더 큰 목적이 있다고 보고 있다. 최근 최신원 SK네트웍스 회장의 거액 횡령·배임 사건에 SKC의 유상증자 건이 연루된 것이 영향을 미쳤다는 것이다.

앞서 SKC는 2015년 4월22일 이사회에서 SK텔레시스 유상증자에 700억원을 출자하는 안건을 승인했다. 검찰은 SKC가 부도 위기의 SK텔레시스를 위해 유상증자 참여, 채무부담확약서 발급 등 지원에 나섰다면서 최 회장을 배임 혐의로 구속 기소했다.

당시 SKC 이사회는 1명의 사내이사, 5명의 사외이사, 2명의 기타비상무이사 등 총 8명으로 구성됐다. 이사회 산하에는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 있었지만 내부거래를 의결하는 별도 기구는 없었다. 당시 사외이사 5명은 SK텔레시스 유상증자 안건에 모두 찬성표를 던졌다.

재계 관계자는 "SK텔레시스 유상증자 건을 반면교사로 삼아 향후 자회사 지원을 위한 유상증자 안건 등을 좀 더 독립적이고 투명하게 처리하겠다는 의지를 내부거래위원회 신설로 보여준 것 아니겠느냐"고 말했다.

실제로 SKC는 내부거래위가 사외이사만 참여해 지배주주 등 특수관계인과의 거래 및 투자를 엄격하게 심의한다고 밝혔다. 특수관계인과의 거래 프로세스를 점검하고 의견도 제시한다는 것이다.
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