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[이사회 모니터/포스코케미칼]첫 제출하는 '기업지배구조보고서' 성적표는④대표이사-의장 분리 '언제쯤'…산하 소위원회 설립 '급선무'

박상희 기자공개 2021-03-25 10:47:38

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기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 03월 23일 15:55 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

지난해 말 연결기준 처음으로 자산규모 2조원을 돌파한 포스코케미칼은 올해부터 기업지배구조보고서를 의무적으로 제출한다. 지난해 회사 매출 규모와 자산이 급작스럽게 퀀텀점프 하면서 관련 준비가 미비했던 포스코케미칼은 이사회 및 감사기구 관련 기업지배구조 핵심지표 준수하는데 노력을 기울일 것으로 전망된다.

유가증권 공시규정 제 24조의 2에 따라 연결 기준 자산규모 2조원 이상 기업은 2019년부터 사업보고서 제출일 2개월 이내에 기업지배구조보고서를 의무적으로 공시하여야 한다. 기업지배구조 보고서는 2017년 3월부터 자율 공시였다 2019년부터 자산규모 기준으로 의무 공시로 바뀌었다. 포스코케미칼의 모기업인 포스코는 2017년부터 기업지배구조보고서를 자율공시했다.

해당 보고서 공시 제도는 정부 및 유관기관에서 기업의 지배구조 취약성에 대해 지속적으로 대내외적으로 문제 제기를 하자는 목적에서 시작됐다. 기업들이 자발적으로 기업지배구조 개선을 위한 노력을 기울이게 만들자는 취지다. 해당 보고서는 기업 지배구조 핵심 지표 준수 여부를 공시하는 형식을 취한다. 준수하지 못하는 경우 그 사유와 함께 향후 계획 등도 함께 밝히도록 했다.

주요 핵심 지표는 크게 △주주 △이사회 △감사기구 등 3가지다. 특히 관심이 집중되는 항목은 이사회에 관한 사항이다.

이사회의 운영에 관한 사항에 따르면 포스코케미칼의 대표이사는 이사회의 의장이 되며 회의를 주재한다. 대표이사가 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 이사회 소집 권한 및 의장의 직무를 대행한다.

포스코케미칼의 이같은 이사회 구조는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 특히 이사회 의장을 사외이사 등 외부인에 맡겨 이사회의 견제 및 관리 감독 기능을 강화하는 최근 추세와는 거리가 있다.

포스코케미칼 관계자는 "대표이사와 이사회 의장 분리는 현재로선 외부에 밝힐 내용이 없다"고 말했다.


포스코케미칼은 아직까지 이사회 산하에 별도 소위원회가 없다. 내부거래위원회나 사외이사후보추천위원회가 없는 상황이다.

포스코케미칼은 △내부통제정책 마련 및 운영 △기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 항목을 준수하고 있다고 밝혔다. 포스코케미칼 관계자는 "정관에 따르면 최고경영자 승계정책이 마련돼 있고 정상적으로 운영되고 있다"고 말했다.

다만 업계는 실제로 이사회 산하에 관련 소위원회가 실제로 꾸려져야 해당 기능이 보다 효율적으로 작동할 것으로 보고 있다. 포스코케미칼은 집중투표제도 채택하고 있지 않다.

포스코케미칼은 6년 초과 장기 재직 사외이사는 없다. 현재 포스코케미칼의 사외이사는 3명으로, 총 이사회(6명)의 절반이다. 이 가운데 2명이 올해 신임 사외이사로 선임됐고, 나머지 한 명은 지난해 선임됐다.

포스코케미칼은 현재 감사인 제도를 두고 있다. 감사인은 포스코 출신 임원이 관례적으로 맡아왔다. 감사의 독립성 확보가 어려운 구조다.

포스코케미칼의 이사회의 운영에 관한 사항 부의절차에 따르면 의안을 부의 하고자 하는 주관 부서장은 대표이사의 승인을 얻어 이사회 소집통지서와 의안을 24시간 전 까지 각 이사 및 감사에게 통보하여야 한다. 결의서 등의 작성 시에도 이사회에 출석한 이사 및 감사는 이사회 결의서에 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 갖지는 않는다.

기업지배구조보고서 감사기구 준수 사항은 △ 내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공 △내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 △ 내부감사기구에 회계 전문가 존재 여부 △ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 △ 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지 여부 등이다. 포스코케미칼은 향후 감사위원회 설립도 추진하고 있다.
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