이 기사는 2022년 01월 20일 07시38분 thebell에 표출된 기사입니다

카카오가 자회사 카카오페이의 2대 주주인 중국 알리페이와 주주 간 계약을 맺고 지배력 안전장치를 확보했다. 카카오의 동의 없이 알리페이가 카카오보다 더 많은 카카오페이 주식을 가질 수 없다는 내용이다. 상장 후 혹시나 있을 적대적 M&A 가능성을 미연에 방지하려는 조치다.

20일 IT업계에 따르면 카카오는 카카오페이 2대 주주인 알리페이(Alipay Singapore Holding Pte. Ltd)와의 주주 간 계약에서 일부 조건을 추가했다. 1대 주주인 카카오의 동의 없이 알리페이가 카카오보다 많은 카카오페이 지분을 소유할 수 없다는 내용이다.

계약시점은 지난해 5월6일로 상장예비심사를 신청하고 난 직후다. 이는 카카오페이의 기업공개(IPO) 이후에도 지배력을 놓지 않으려는 카카오의 안전장치다. 2017년 4월 카카오의 핀테크 사업부문을 분할 설립한 카카오페이는 앤트파이낸셜(알리페이 운영사)로부터 2300억원 규모 투자를 유치해 지분 39%를 내줬다.



그 후 알리페이가 추가 유상증자에 참여하면서 카카오와 알리페이의 지분은 55대 45로 바뀌었다. 이때까지만 해도 카카오가 과반을 지니고 있었기에 별문제는 없었다. 다만 IPO 이후 카카오의 카카오페이 지분이 50%를 하회할 것으로 전망되면서 얘기가 달라졌다.


만약 2대 주주인 알리페이가 딴 맘을 품고 시장에 뿌려진 주식을 대거 매수할 경우 카카오를 누르고 1대 주주로 올라설 수 있기 때문이다. IPO 이후 카카오의 카카오페이 지분은 47.28%, 알리페이는 38.68%로 희석됐다. 시중에 유통되는 지분은 14% 정도다.

이 가운데 알리페이가 8.7%만 인수해도 카카오보다 많아진다. 50% 이상 확보할 경우 지배력을 장악할 수 있다. 사실상 적대적 M&A 위험에 노출된 셈이다. 이번 주주 간 계약은 이 같은 우려를 원천 차단하려는 카카오의 의도가 내포돼 있다. 알리페이가 카카오의 동의 없이 지분을 매입할 경우 계약위반으로 대응할 수 있는 수단을 마련한 격이다.

대신 알리페이는 카카오로부터 주식매수청구권(풋옵션)을 부여받았다. 카카오페이 지배구조 변경 시 협력 및 협조가 어려워져 경영상 문제가 된다고 판단될 경우 알리페이가 가진 지분을 카카오가 공정가치로 매수할 것을 요청하는 권리다. 대표적인 엑시트(투자금 회수) 수단이다.

시장 관계자는 "언제든 적이 동지로, 동지가 적으로 돌변할 수 있는 게 비즈니스 세계"라며 "지금은 카카오와 알리페이의 파트너십에 별문제가 없는 듯하지만 미래 일은 아무도 장담할 수 없는 만큼 안전장치를 마련해 둔 것"이라고 말했다.