이 기사는 2022년 03월 07일 11시04분 thebell에 표출된 기사입니다

물적분할을 앞둔 NHN이 이사회 정비에 나섰다. NHN는 올해 ESG(환경·사회·지배구조)위원회를 설치한다. 여타 IT 기업들에 비해 ESG위원회 설치가 늦었지만 클라우드 물적분할을 앞두고 있는만큼 대외적으로 ESG 경영에 신경쓴다는 것을 보여주기 위함으로 보인다.

올해부터 자산규모 1조원 이상 상장사가 기업을 물적분할하려면 모회사 주주가치를 보호할 방안을 '기업지배구조보고서'에 명시해야 한다. NHN 역시 자산규모가 1조원을 넘기 때문에 모회사 주주 보호를 위한 노력을 하지 않으면 안 되는 상황이다.

◇ ESG위원회 신설…소위원회 3개로 확대 개편

지난 4일 NHN은 이사회를 열고 ESG 경영 강화를 위해 이사회 내 ESG위원회를 설치하기로 결의했다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 위원회 과반수를 사외이사로 선임할 예정이다. 지난해까지만 해도 NHN은 이사회 내 소위원회는 감사위원회와 보상위원회 두 개였다.
NHN의 이사회에는 정우진 대표이사, 이준호 회장(이사회 의장), 안현식 최고재무책임자(CFO)가 사내이사로 있고 사외이사로는 강남규 법무법인 가온 대표변호사, 김상욱 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수, 유완희 한울회계법인 회계사가 있다. 총 6명이다. 올해 역시 이사회 구성은 변하지 않을 예정이다.

NHN은 2013년 네이버에서 인적 분할된 곳이다. 당초 게임사업부문으로 출발했지만 이후 기술, 커머스, 콘텐츠, 결제·광고 등의 사업으로 확장했다. 비슷한 사업을 하는 네이버와 카카오는 각각 2020년, 2021년에 ESG위원회를 설치한 바 있다. 특히 네이버는 사용 전력 100%를 재생에너지로 전환하는 RE100을 위해 연차별 로드맵을 수립했고 올해 이를 본격적으로 실행할 계획이다.

NHN은 다소 늦은 감이 있지만 올해 본격적으로 ESG위원회를 설치한 것이다. 회사 측은 "ESG위원회 설립을 통해 NHN의 핵심가치를 반영한 ESG 전략을 수립하고 지속가능경영보고서 발간을 준비하며 투명한 ESG 경영 체계를 확립하겠다"고 밝혔다.

NHN이 부랴부랴 ESG위원회를 꾸린 데에는 오는 29일 결정될 클라우드 사업부문 분할 영향이 큰 것으로 보인다. 과거 NHN은 클라우드 분할 외에도 2017년 간편결제 사업부문과 광고사업 부문을 물적분할해 NHN페이코를 설립했다. 이 밖에도 콘텐츠 사업을 하는 NHN코미코, NHN커머스 등의 법인을 별도로 가지고 있다.

NHN 역시 카카오와 마찬가지로 물적분할을 통한 사업 확장 전략을 써왔지만 최근 시장 내에서 물적분할에 대한 여론이 좋지 않으면서 이를 설득할만한 명분이 필요했다. NHN의 주가는 지난해말 1대 1 무상증자 이후 18% 하락했다. 당시 클라우드 사업부 분할을 발표하며 주주환원책의 일환으로 무증을 진행한 것이지만 큰 효과는 없었다.

◇ ESG위원회로 주주가치 보호할까

올해 금융위원회가 내놓은 '기업지배구조보고서 가이드라인'을 보면 물적분할, 합병, 영업 양수·양도 등 소유 구조를 변경하는 기업은 매년 5월 발표하는 기업지배구조보고서에 기존 주주 권리를 보호할 방안을 마련해 적시해야 한다. 이는 자산 규모 1조원 이상의 코스피 상장사에 해당하는 내용이다. NHN은 연결 기준 자산 3조원대다.

통상 ESG위원회에서는 전사 ESG 추진 사항에 대한 최고 의사결정권을 가진다. 환경이나 사회적인 지속가능한 경영을 위한 정책도 수립하고 지배구조 리스크도 들여다본다. 주주가치 제고와 관련된 사항도 관장한다. 물적분할의 경우 지배구조에 영향을 미치는 부분이기 때문에 이해관계자들을 설득하는 부분이 중요하다.

NHN은 기업지배구조보고서를 내놓기에 앞서 ESG위원회 등을 신설, 이사회 등을 정비해 명분쌓기에 돌입한 것이다. 또한 올해부터 중장기 주주환원정책을 발표했다. 향후 NHN클라우드 상장시 주주들과의 공감대를 형성할 것이며 회사가 가진 NHN클라우드 주식으로 NHN 주주에게 현물 배당이 가능하도록 정관 개정을 추진하겠다고도 밝혔다.