이 기사는 2022년 06월 08일 15:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

석탄화력발전소용 촉매 제조사 '나노'의 미전환 전환사채(CB) 주식 청구 기간이 도래하면서 대주주 신동우 대표의 콜옵션(매도청구권) 행사 여부에 관심이 쏠리고 있다. 현재 신 대표의 지분율이 한 자릿수에 머물러있는 만큼 CB 전환으로 인한 신주 물량 출회에 대비, 지배력 보강 작업이 필요한 탓이다.

신 대표로선 콜옵션 행사를 통해 지분율을 두 자릿수로 끌어올릴 수 있어 지배력 강화의 기회가 될 것으로 보인다. 다만 이에 앞서 콜옵션 행사를 위해 필요한 자금을 순조롭게 조달하는 것이 관건이 될 전망이다.

나노는 오는 29일 5회차 전환사채에 대한 전환 청구 기간이 시작된다. 지난해 6월 60억원 규모로 발행한 CB로, 전환을 통해 전체 주식수의 11.11%인 328만2275주가 신규 발행되는 조건이다. 최초 전환가액은 1828원이지만 리픽싱(전환가액 조정)에 따라 914원까지 조정이 가능하다. 표면이자율과 만기이자율은 각각 0.0%로 설정됐다.

나노는 신규 자금을 조달하는 일이 시급하진 않았지만, 지난해 CB 발행과 관련한 콜옵션 강화 규정에 대비해 선제적으로 CB를 발행했다. 지난해 12월부터 개정 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'이 시행됨에 따라 최대주주가 행사할 수 있는 콜옵션 한도가 CB 발행시 지분율 이내로 제한되는 것으로 변경됐기 때문이다.

신 대표를 포함한 특수관계인의 지분이 2017년 초부터 채 10%에 미치지 못했던 만큼 향후 CB 발행 시 지배력 유지에 부담이 될 것으로 판단했다. 규정 개정 전 CB를 발행한 결과 30%의 콜옵션 조건을 설정할 수 있었다.

덕분에 최대주주 입장에선 CB 발행이 오히려 지배력을 높일 수 있는 계기가 됐다. 현재 5회차 CB의 콜옵션 행사 권리는 최대주주와 특수관계인을 비롯해 임직원, 계열사 등이 갖고 있다. 대주주인 신 대표가 이를 행사할 가능성이 크다. 신 대표는 현재 전환가액인 1343원 기준 총 134만282주를 콜옵션을 통해 확보할 수 있다. 이에 따라 총 지분율은 현재 8.1%에서 11.20%까지 상승할 전망이다.

CB 전환가액이 최저 전환가액까지 낮아진다고 가정하면 신 대표는 더 많은 지분을 확보할 수 있다. 5회차 CB 최저 전환가액인 914원에선 총 656만4551주가 신규 발행되는데, 콜옵션 전량 행사 시 신주 물량 중 196만9365주를 가져오는 것이 가능하다. 그렇게 되면 신 대표의 지분율은 12.3%까지 올라간다.

이같은 시나리오가 실현되기 위해선 대주주가 자금력을 갖추는 일이 관건이다. 1분기 기준 신 대표는 중국 소재 자회사 'NANO-CHINA Co., Ltd.', 'NANO CHEMICAL Co., Ltd.'의 금융기관 차입을 위해 100억원의 지급보증을 서고 있어 단기 유동성이 묶인 상황이다. 대신 자금 융통이 용이한 주식담보대출 등을 고려할 수 있다. 앞서 신 대표는 지난 2020년 보유 지분의 93%인 204만4352주를 기업은행에 담보로 맡기고 4억원가량을 대출받기도 했다.


이 외에도 대주주 측 지배력 강화를 위해선 본질적으로 지분을 추가로 확보하는 노력이 필요한 상황이다. 신 대표는 지난 2015년 4월 코스닥 상장 당시에도 보유 지분율이 14.48%에 그쳤다. 교수 출신인 신 대표가 벤처 기업으로 회사를 시작해 VC 투자를 유치하는 과정에서 지배력이 약화된 탓이다. 상장 이후 유상증자와 CB 발행을 통해 지속적으로 자금을 유치하면서 2017년 초 신 대표 보유 지분율은 처음 한 자릿수로 떨어졌다.

다만 현재로선 지배력 보완을 위한 구체적인 계획을 세우지 않았다. 앞서 외부 기업을 통해 우호 지분을 확보하는 방안 등을 고려했으나 현 시점에선 논의되고 있지 않다. 자체 연구개발(R&D)을 통해 촉매 제품의 기술력을 높이는 데 집중하고 있다 보니, 사업적으로 신규 파트너 발굴에 대한 유인이 적은 편이다.

나노 관계자는 "이번 CB의 경우 최대주주가 30%의 콜옵션을 행사할 수 있기 때문에 지배력을 추가로 늘릴 수 있는 여지가 있다"며 "평소 지배력 보완의 필요성을 인식하고 있고 대주주 입장에서 자금을 확보할 방안을 고민하고 있다"고 설명했다.