이 기사는 2022년 10월 31일 15:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼진제약의 최대주주 지위를 확보한 하나제약은 어떤 영향력을 갖게 될까. '단순투자'일 뿐이라는 하나제약의 공식입장과는 다르게 삼진제약 경영에 직간접적으로 관여할 수 있는 권한을 갖게 될 것으로 예상된다. 특별결의 등 중요 의사결정 과정에서 하나제약이 캐스팅 보트 역할을 하게 될 가능성도 배제하기 어렵다.

삼진제약은 27일 공시를 통해 최대주주가 '조의환 외 3인'에서 '하나제약 외 3인'으로 변경됐다고 밝혔다. 삼진제약의 창업자 조의환 회장 및 특수관계자가 보유한 지분율은 12.85%, 하나제약 및 오너일가가 보유한 지분율은 13.09%다. 불과 0.24%포인트 격차로 최대주주가 변경됐다. 하나제약의 지분 매입 목적은 '단순투자'다.


하나제약은 최대주주 지위로 올라섰지만 경영권을 확보한 건 아니다. 삼진제약의 기존 최대주주인 조 회장과 공동창업자인 최승주 회장 및 특수관계자가 보유한 지분 9.9%가 우호지분 역할을 하고 있다. 현재 조 회장과 최 회장은 공동경영 체제를 구축하고 있다.

또 우리사주가 2.59%, 임원들이 2.33% 지분을 소유하고 있다. 최근 연구개발 파트너십을 맺기 위해 지분 스왑을 한 아리바이오가 7.99%를 보유하고 있다. 결과적으로 경영권을 확보하기 위해선 이들이 보유한 지분 35.66%를 넘어서야 한다.

하지만 그렇다고 하나제약이 아무 권한이 없는 건 아니다. 하나제약은 삼진제약의 주주 가운데 가장 많은 지분을 소유하게 되면서 의사결정 과정에서 주요한 역할을 할 것으로 예상된다. 또 경영을 감시하거나 주주제안을 할 수 있는 법적권한도 갖는다.

우선 지분 3%가 넘는 주주는 주주총회 소집청구·주식명부 및 회계장부 열람신청·주주대표소송·주주제안권 등을 갖게 된다. 경영권을 보유한 주주들을 상대로 다양한 감시감독 및 주주활동을 할 수 있는 대표성이 부여된 셈이다.

특별결의 사안에 대해선 하나제약이 상당한 권한을 쥐게 될 가능성도 있다. 일반결의는 1/3 의결권만으로도 가결이 되는 반면 특별결의 사안은 2/3 이상의 의결권이 필요하다.

특별결의 사안에는 주식발행이나 영업에 중대한 영향을 미칠 정관변경, 합병과 관련된 주식변경, 이사회 내 임원 해임 등이 포함된다. 주주들에게 막대한 영향을 미칠 수 있는 중대사안에 대해 특별결의로 지정하고 엄격한 의결권 잣대를 부여한다.

삼진제약은 우호지분을 감안하면 의결권 1/3을 확보하고 있다. 나머지는 소액주주들로부터 최소 31.34% 지분을 추가로 확보해야 특별결의 사안을 통과시킬 수 있다. 이때 지분이 가장 많은 하나제약의 의결권 향방이 삼진제약 입장에선 도움이 될 수도, 부담이 될 수 있다. 경영에 있어 불편한 동거가 이어질 수밖에 없는 상황이란 얘기다.

다만 대부분 주총에서 진행하는 일상적인 안건은 일반결의인 만큼 하나제약이 당장 경영에 영향을 미치진 않을 것으로 보인다. 하나제약 역시 당장 삼진제약의 주총 안건 등 경영에 간섭하는 일은 없을 것이라고 선을 긋고 있다.

하나제약 회계팀 관계자는 앞선 더벨과의 통화에서 "지금까지 삼진제약 주총에 참석한 적도 없고 경영에 대해서도 관심 없다"며 "하나제약이 반드시 참석할 일이 생긴다면 검토하겠지만 지금으로선 계획이 없다"고 말했다.