이 기사는 2022년 11월 23일 07:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

메리츠금융지주가 메리츠화재와 메리츠증권을 완전자회사로 전환하는 결정을 두고 운용업계에서는 전반적으로 긍정적인 평가를 내놓고 있다. 경영 최우선 철학으로 주주가치 제고를 내건 데 주목하는 한편 이해상충 해소에 따른 신속한 의사결정 등 경영 측면에서도 유리할 것이라는 평가다.

23일 금융투자업계에 따르면 메리츠금융지주는 최근 이사회를 열고 메리츠화재와 메리츠증권의 완전자회사 전환을 결의했다. 이를 위해 메리츠화재와 메리츠증권의 각 주주가 보유하고 있는 주식을 메리츠금융지주 신주와 교환하는 작업을 진행한다. 메리츠화재 주식의 교환일자는 내년 2월, 메리츠증권은 내년 4월이다. 주식 교환 작업이 완료되면 두 자회사는 상장폐지될 예정이다.

메리츠금융그룹의 이번 결정에 대해 주주행동주의 전략을 펼치고 있는 일반사모펀드 운용사들 중심으로 전반적으로 우호적인 평가를 내놓고 있다. 이들 운용사는 메리츠금융그룹이 경영 최우선 철학으로 주주가치 제고를 내건 데 주목하고 있으며 특히 회사측이 제시한 주식 교환의 효과가 실제로 주주가치 제고에 유효할 것으로 기대하고 있다.

메리츠금융그룹은 메리츠화재와 메리츠증권의 완전자회사 전환에 따른 효과로 경영 측면에서 △그룹 전반의 재무 유연성 발휘 △각사 시너지 효과 극대화 △주주간 이해상충 해소 및 의사결정 간소화 등을 제시했다. 재무 및 영업 측면에서는 △메리츠금융지주의 신주 발행에 따른 자본 확충 및 지배주주 당기순이익 증가 △자기자본이익률(ROE)·이중레버리지비율·부채비율 등 그룹 경영지표 개선 등을 명시했다.

특히 메리츠금융그룹의 이번 조치는 자회사 분할 상장이 횡행하는 최근 시장 흐름과 반대된다는 평가다. 회사 지배력을 유지하고 싶지만 외부자금이 필요한 일부 기업의 대주주가 핵심 사업을 물적분할해 자회사로 만들고 이 자회사를 상장시키면서 모회사 기업가치 하락으로 일반주주가 피해를 보는 사례가 발생하고 있다.

반면 메리츠금융지주의 경우 주식 교환 이후 대주주인 조정호 메리츠금융지주 회장의 지분율은 기존 75.8%에서 47% 수준으로 오히려 하락할 것으로 전망되는데다 승계 계획이 없다는 점도 공식화했다.

이외에도 △메리츠화재와 메리츠증권이 각각 보유한 자사주 전량을 주식 교환일 이전에 소각 또는 처분할 것을 명시한 점 △내년부터 통합될 메리츠금융지주의 배당과 자사주 매입소각을 포함한 총주주환원율을 연결 기준 당기순이익의 50%로 높이겠다고 예고한 점 등은 주주친화적이라는 평가다.

운용업계 관계자는 “메리츠금융그룹은 이번 주식 교환의 목적 자체를 주주가치 증진에 초점을 맞추면서 국내 시장에서 모범적인 사례를 남겼다”며 “CEO(김용범 부회장)가 컨퍼런스콜을 통해 재무적 전략과 주식 교환의 배경을 직접 설명해 디테일하게 고민했다는 신호를 시장에 주면서 주가 상승 등 긍정적인 결과로 나타나고 있다”고 설명했다.

특히 경영 측면에서는 각 자회사의 완전자회사 전환으로 주주간 이해상충의 여지를 없앤 부분이 주효할 것으로 내다봤다. 모회사와 자회사간 또는 각 자회사간 이해상충이 없어지면 금융그룹에서 필수적인 신속한 의사결정과 자금조달이 가능해질 것이라는 평가다.

주식 교환 비율의 경우 적정하다는 평가다. 일반적으로 기업간 합병이나 주식 교환시 비율이 편향적으로 산정돼 일방의 주주가 피해를 볼 가능성을 배제할 수 없다. 이번 주식 교환 비율은 메리츠화재와 메리츠금융지주가 1대 1.2657378, 메리츠증권과 메리츠금융지주가 1대 0.1607327로 산정됐다. 할인율은 적용되지 않았다.

운용업계 관계자는 “장기적인 시가를 고려하면 그룹 내부에서도 교환 비율이 논란이 되지 않도록 시점과 가격대를 고민한 것으로 보인다”며 “메리츠화재 올해 3분기 누적 실적이 우수한데다 증권이 화재보다 밸류에이션을 높게 평가받지 못하는 것이 일반적”이라고 말했다.