이 기사는 2022년 12월 22일 08:31 THE CFO에 표출된 기사입니다.

넵튠은 버추얼휴먼 제작사 온마인드의 자금수혈을 위해 SK스퀘어의 투자를 끌어왔다. 다만 이는 단순 지분투자가 아니었다. 경영권을 일부 내주고 사실상 합작법인으로 만드는 수준의 지배력 변동을 야기했다.

아직은 넵튠이 온마인드의 1대 주주이나 SK스퀘어가 전환우선주를 모두 보통주로 바꿀 경우 37.48% 동률이 된다. 자금여력이 빠듯한 넵튠으로선 대기업 SK와의 협업을 위해 지배력을 내주는 수준의 약정을 맺었다.

◇넵튠, 자회사 온마인드 종속기업→공동지배기업으로 바꿔

카카오게임즈의 계열사 넵튠은 2020년 버추얼휴먼 제작사 온마인드(당시 수아디지털)를 인수했다. 넵튠이 60.4%, 김형일 온마인드 대표가 39%를 가진 구조였다. 넵튠이 압도적 지분을 가진 만큼 종속회사로 편입돼 연결재무제표에 반영됐다.

그러던 중 지난해 말 SK스퀘어로부터 79억원의 투자를 유치했다. 이때 SK스퀘어가 배정받은 지분은 19.79%, 넵튠도 유상증자에 참여해 18억원을 투입했지만 SK스퀘어의 투자금이 훨씬 많은 탓에 지분 60.4%에서 53.3%로 희석됐다.


특이한 점은 이때 넵튠은 온마인드를 종속기업에서 공동지배기업으로 바꿔 처리한다. 지배력을 상실했다는 이유다. 공동지배기업은 연결재무제표에서 빠져 지분법손익으로 처리된다. 온마인드는 사실상 넵튠과 SK스퀘어의 합작법인처럼 변했다는 뜻이다.

넵튠이 과반의 지분을 갖고 있음에도 지배력을 상실한 이유는 양 사간 공동경영 협정에 있다. SK스퀘어는 투자 당시 보통주 5037주와 더불어 전환우선주 8230주를 받았다. 의결권이 없는 무의결권주인 대신 보통주로 전환할 수 있다. 이를 의결권 있는 보통주로 바꾸면 SK스퀘어의 지분은 39.9% 동률로 변한다. 넵튠이 더 이상 단독 1대주주가 아닌 셈이다.

◇이사회 구성도 재편, 캐시카우 부재로 자금여력 빠듯

현재 온마인드 등기이사 구성은 김형일 대표이사와 함께 유태웅 넵튠 각자대표，이옥선　넵튠 최고재무책임자(CFO), 배학진 SK스퀘어 글로벌 투자 부사장과 류병훈 SK스퀘어 매니징디렉터(MD)로 구성돼 있다. 넵튠과 SK스퀘어의 공동경영 구도다.

넵튠은 그간 인수합병(M&A) 비히클(매개체) 역할을 하던 계열사다. 크래프톤(당시 블루홀)을 비롯해 프리티비지, 나부스튜디오, 비비드스튜디오, 플레이하드 등을 인수 또는 지분 투자했다. 최근에는 메타버스 관련 업체들이 잇따라 투자 포트폴리오에 포함됐다．

이런 특성으로 인해 주력 캐시카우가 부재한 상태다. 2016년 상장 이후 6년 간 연결기준 영업적자를 이어왔다. 별도기준으로 2019년 영업흑자를 내 관리종목 지정은 피했다. 하지만 자금여력이 빠듯한 탓에 애드엑스와의 합병으로 편입된 자회사 엔플라이스튜디오로부터 110억원 단기차입을 끌어오기도 했다.

최근 하나은행이 온마인드에 20억원을 투자하면서 새로운 주주로 들어왔다. 이에 따라 넵튠의 보통주 기준 온마인드 지분은 48.95%, 우선주를 포함할 경우 37.48%로 희석된다.