이 기사는 2022년 12월 28일 11시42분 thebell에 표출된 기사입니다

동국제강이 인적분할을 통한 지주사 체제 전환을 추진한다. 표면적으로는 사업 전문성 강화를 위한 지배구조 개편이지만 재계에서는 오너일가의 지배력 확대 기회가 될 수 있다는 점을 주목하고 있다.

특히 지주사 전환으로 기존 대주주인 장세주 회장과 장세욱 부회장의 합산 지분율이 80%대까지 높아질 수 있게 됐다. 지분을 자녀들에게 넘겨 경영권을 물려주는 과정의 선택지도 그만큼 많아질 것으로 보인다.

동국제강은 2023년 6월1일을 기일로 존속법인인 지주사 동국홀딩스와 신설회사인 열연사업회사 동국제강, 냉연사업회사 동국씨엠 등 3개 법인으로 분할된다. 방식은 인적분할로 분할비율은 동국홀딩스 16.7%, 동국제강 52%, 동국씨엠 31.3%다.

동국홀딩스는 분할 이후 공개 매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 지주사 전환을 추진한다. 이 시점 동국홀딩스, 동국제강, 동국씨엠의 주가가 모두 같다고 단순하게 가정할 경우 오너일가 지분율은 기존 26%대에서 80%대까지 훌쩍 높아진다는 계산이 나온다.

장세주 회장(13.94%)과 장세욱 부회장(9.43%)만 따지면 기존 합산 지분율이 23.37%에서 80.8%까지 훌쩍 뛴다. 장세주 회장 48.2%, 장세욱 부회장 32.6%다. 물론 정확한 수치는 행위 시점의 주가 등에 따라 달라진다.

동국제강은 앞으로의 승계 과정에서 장세주 회장의 아들 장선익 전무의 동국제강 지분율이 0.83%에 그친다는 점이 문제로 남아있는데 아버지의 지분율이 48%를 넘게 되면 문제가 해결된다. 증여 혹은 상속받을 때 세금을 내는 과정에서 지분율이 낮아져도 지배력이 유지될 수 있기 때문이다.

현행법에 따르면 상속 재산이 30억원을 넘을 경우 상속세 최고세율이 50% 적용된다. 최대주주 주식은 세율이 60%로 높아진다. 만약 1000억원을 물려받으면 600억원을 세금으로 내야하고 한 번 더 상속 과정을 거치면 400억원이 다시 160억원이 된다.

두 세대에 걸쳐 상속이 이뤄지면 손에 남는 건 160억원으로 쪼그라든다. 증여세 역시 상속세와 세율 등 과세구조가 같다. 이런 이유로 보통 지분을 상속받거나 증여받을 때 다른 재원이 없다면 지분 일부를 세금으로 낸다.

장세주 회장의 지분율이 기존처럼 13.94%라면 이를 물려받는 과정에서 경영권을 방어하기 어렵지만 48.2%라면 얘기가 달라진다. 어느 정도는 지분율이 낮아지겠지만 기존보다는 훨씬 높은 지분율을 유지할 수 있다. 장세욱 부회장의 지분을 물려받을 것으로 보이는 장훈익씨의 지분을 더하면 오너일가가 충분히 경영권을 유지할 수 있다.


이번 인적분할로 오너일가는 세제혜택도 받을 수 있다. 지주사체제 전환 과정에서 정부는 주주가 주식을 현물출자할 때 발생하는 양도차익에 대한 과세를 지주사의 주식을 처분할 때까지 이연해줬다.

동국제강 오너일가가 동국제강과 동국씨엠의 주식을 동국홀딩스에 출자하고 동국홀딩스 신주를 받을 때 원래는 세금을 내야하지만 이를 동국홀딩스 지분을 팔기 전까지 내지 않아도 된다. 사실상 지분을 팔 이유가 없기 때문에 세금 면제라고 볼 수 있다.

이 혜택은 정부의 세제개편을 통해 내년 말 일몰되지만 이번에도 연장될 것이란 전망이 우세하다. 처음 도입된 건 2001년이다. 당시 지주사체제로의 전환을 유도하기 위해 정부가 한시 도입했지만 3년마다 돌아오는 일몰을 반복 연장하면서 20년 넘게 생명을 이어왔다.