이 기사는 2023년 05월 08일 17:33 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 파인테크닉스가 200억원 규모 전환사채(CB)를 발행하며 오버행(잠재적 매도 물량) 이슈가 수면위로 떠오르고 있다. IT사업부를 인적분할하면서 신설 법인에 메자닌을 넘겨 미전환 CB가 없는데도 대규모 CB를 찍은 영향이다.

최대주주 측의 지분율 희석이 불가피하지만 콜옵션을 최대치로 걸어두며 안전장치는 마련해둔 상태다. 특히 그동안 CB 콜옵션을 2세 지배력 확대에 활용해온 만큼 이번 9회차 CB의 콜옵션도 오너가의 승계 작업에 활용될 시나리오에 무게가 실린다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 파인테크닉스는 200억원 규모 9회차 CB 발행에 성공했다. 9회차 CB는 주당 2415원에 발행됐으며 전환청구가 행사될 경우 발행될 주식 규모는 828만1573주다. 전체 발행 주식 총수의 34.21%에 달한다.

만약 주가가 하락해 전환가액이 최저치인 1691원까지 낮아지면 전환가능 주식 수는 최대 1182만7321주까지 늘어난다. 전체 발행 주식 총수의 48%에 해당하는 수치다.


다행인 점은 기발행 CB가 없다는 점이다. 2021년 발행한 총 500억원 규모 7회차(250억원)와 8회차 신주인수권부사채(250억원)는 지난해 인적 분할해 신설한 파인엠텍에 귀속시켰다. 조달 받은 금액 대부분을 IT사업부 성장에 투입시킨 만큼 기발행 메자닌을 파인엠텍에 승계시킨 것이다. 기존 메자닌 정리 작업을 실시한 영향에 200억원대 신규 CB 발행을 진행할 수 있었던 것으로 분석된다.

9회차 CB 콜옵션 활용법에도 관심이 쏠린다. 파인테크닉스는 9회차 CB의 발행 조건을 투자자 우위로 설정했지만 콜옵션 만큼은 최대주주 측 지분율 최대치인 30%를 걸었다. 파인테크닉스의 최대주주는 작년 말 기준 20.18%(321만3700주)를 보유한 홍성천 회장이다. 계열사인 파인디앤씨와 코데스 외에 홍 회장의 자녀들이 보유한 지분을 합치면 최대주주 측 지분율은 31.83%다.

시장이 주목하고 있는 곳은 코데스다. 코데스는 파인그룹의 비상장사로 오너일가의 가족회사다. 홍 회장의 자녀인 홍준기씨(1988년생)와 홍정아씨(1992년생)가 각각 45%, 15.38%의 지분을 보유하고 있다. 홍 회장은 23.47%의 지분을 보유하고 있으며 코데스의 대표이사도 겸직하고 있다. 코데스가 파인테크닉스 CB를 인수하면 오너 2세의 지배력이 확대되는 구조다.

코데스는 6회차 CB도 일부 사들이며 지분율을 소폭 끌어올린 이력이 있다. 파인테크닉스는 35억원 규모로 발행한 6회차 CB에 40%(14억원)의 콜옵션을 설정했는데 이중 절반 이상을 코데스가 인수했다. 약 8억원을 들여 53만6912주를 확보했다.

코데스 외에도 홍준기씨와 홍정아씨가 전환사채를 인수해 주식으로 전환한 영향에 2020년부터 주주 명부에 등장했다. 과거 이력으로 가늠해봤을 때 9회차 CB도 코데스와 홍 회장의 자녀가 콜옵션의 수혜자가 될 것으로 전망된다.

코데스가 승계의 열쇠로 보이는 만큼 파인테크닉스와 파인엠텍이 분할될 당시 파인테크닉스와 코데스와의 합병설도 제기됐다. 코데스가 파인그룹의 상장사와 합병할 경우 오너 2세 지배력 확대가 용이해질 수 있기 때문이다. 합병은 두 기업의 가치와 비율 등을 고려해야 하기 때문에 당장 추진되지는 않을 것으로 보인다.

파인테크닉스 관계자는 “유선상으로는 질문에 답할 수 없다”고 선을 그었다.