이 기사는 2023년 12월 21일 10:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

조현범 한국앤컴퍼니 회장 측과 MBK파트너스(이하 MBK) 간 수싸움은 치열하게 전개됐다. 서로가 장군과 멍군을 주고받는 모양새다. 이 가운데 MBK가 꺼내든 카드는 ‘선관주의의무’였다. 선관의무 실효성을 두고 평가가 엇갈리나 결과적으로 조 회장 측 백기사 결집을 막진 못한 형국이다.

21일 IB업계에 따르면 한국앤컴퍼니 공개매수와 관련해 MBK는 선관의무를 공개적으로 거론했다. 선관의무는 '선량한 관리자의 주의 의무'를 뜻한다. 공개매수가 실패하면 한국앤컴퍼니 주가는 급락할 공산이 크다. 공개매수 실패시 한껏 오른 주가로 우호지분을 사들인 '백기사' 기업은 향후 투자 손실에 따른 책임을 져야 한다는 게 골자다. MBK가 장외 여론전을 통해 조 회장 측 백기사들 결집을 막으려는 복안으로 분석된다.

선관의무 효과성엔 의견이 엇갈리는 분위기다. MBK가 선관의무를 공론화하면서 일부 백기사의 우호지분 매집을 저지하는 심리적 저항선을 만들었다는 평가다. 법조계와 학계 관계자들은 선관의무가 경영권 분쟁에서 실질 효력을 발휘하기는 어렵다는 의견을 피력했다.

한 법조계 관계자는 "경영권 분쟁에서 선관의무가 전면에 등장한 사례는 흔치 않다"며 "이론상으론 선관의무를 지적할 수 있겠지만 추상적인 개념이다 보니 책임을 입증하기 쉽지 않고 실제 적용도 어렵다”고 말했다.

게다가 조 회장의 특수관계인인 조 명예회장이 전면 등판하면서 선관의무 카드의 빛이 바랬다는 해석이다. 조 명예회장 측은 이달 중순 조 회장 지지 입장을 내놨다. 조 회장 특관인인 만큼 선관의무에서도 자유로운 것으로 분석된다.

조 명예회장은 앞서 지난 7일 258만주를 사들인데 이어 지난 18일과 19일에도 각각 주식 70만주와 20만주를 매입했다. 조 명예회장이 전날 사들인 주식 규모만 800억원에 육박하는 것으로 추산된다.

조 명예회장 지분율은 3.99%까지 높아졌다. 여기에 효성첨단소재 등 백기사들도 연이어 뛰어들었다. 조 명예회장을 필두로 우호지분이 결집한 상황에서 조 회장 측 지분은 이제 50%대를 겨냥하고 있다. 결과적으로 선관의무 카드가 제대로 작동하지 않은 셈이다.

익명을 요청한 경영학계 고위 관계자는 "깜짝 등장한 조 명예회장이 게임체인저가 된 셈"이라고 평했다.