이 기사는 2024년 02월 19일 10시51분 thebell에 표출된 기사입니다

대한항공이 아시아나항공 화물사업부 매각 방법으로 '교부금 합병'을 검토하고 있다. 법률 자문사인 김앤장이 해당 방식을 제안하면서다. 항공 면허 유지를 위해 분할 당일 인수자가 즉시 합병하는 방법 외에는 다른 선택지가 없다는 점을 피력한 것으로 알려졌다.

19일 투자은행(IB) 업계에 따르면 김앤장은 최근 대한항공에 아시아나항공 화물사업부 M&A의 유일한 방법론으로 교부금 합병을 제안했다. 김앤장은 이번 대한항공-아시아나항공 기업결합에서 대한항공 측의 법률 자문사 역할을 맡고 있다.

EU 집행위원회(EC)의 기업결합 승인 직후 매각전이 본격적으로 개시되며 관련 논의를 진행한 것으로 보인다. 매각 주관사인 UBS는 최근 예비 원매자들에게 티저레터를 발송했다. 제주항공, 이스타항공, 에어프레미아, 에어인천 등의 인수 후보자들은 인수의향서(LOI)와 실사 관련 자료들을 오는 28일까지 UBS에 제출할 예정이다.

김앤장은 화물 사업의 연속성을 위해 교부금 합병 방안을 대한항공에 제안한 것으로 알려졌다. 교부금 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로서 존속회사의 주식 대신에 현금, 사채, 모회사 주식 등을 교부하는 것을 의미한다.

인수자는 아시아나항공 화물사업부 분할 당일 곧바로 흡수합병해야 한다. '항공사업법 제7조'에 따라, 분할 즉시 아시아나항공 화물사업부는 항공 면허가 소멸되는 점이 주된 이유다.

분할 이후 운수권이 끊긴 상황에서 매각 절차가 진행되면, 그 기간 동안 운수권 행사가 불가능해져 손실이 커질 수밖에 없는 구조다. 기체를 운영할 수가 없어 수익은 전무하고 유지 비용만 들어간다는 의미다.

아시아나항공이 보유한 차입금 규모, 기체 변경 비용 등 여러 면에서 부수적인 비용이 들어갈 것으로 예상된다. 이에 합병 과정에서 발생할 수 있는 변수를 최대한 줄이는 것이 중요하다는 평가다.

아직 공식적인 기업설명서(IM)가 나오지 않은 만큼 아시아나항공 화물사업부로 이전될 차입금 규모는 미지수다. 아시아나항공이 보유한 화물기 11대 대부분이 경년항공기(기령 20년 이상)인 만큼 교체와 유지 비용도 만만찮을 것으로 보인다. 여기에 매각가까지 더해지면 M&A 규모가 꽤나 클 수도 있다는 전망이 제기되고 있다.

한 시장 관계자는 "최근 대한항공의 법률 자문사인 김앤장이 아시아나항공 화물사업부 매각 방법론으로 교부금 합병을 제시했다"며 "국내 대형 딜 가운데 이러한 방법으로 진행된 전례가 없는 만큼 난이도가 상당할 것으로 보인다"고 말했다.