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[한미 오너가 분쟁]누가 경영 적임자? 국내외 의결권 자문사 의견 갈렸다ISS·GL은 기존 이사회 지지, KCGS는 '불행사' 및 형제 측 안건 '찬성'

최은수 기자/ 정새임 기자공개 2024-03-19 18:42:39

이 기사는 2024년 03월 19일 18:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미 오너가 분쟁을 두고 국내외 주요 의결권 자문사들이 이례적으로 다른 입장의 가이드라인을 내놨다.

통상 기업 및 주주가치 제고를 위해 의견을 내는 의결권자문사들의 권고가 엇갈린 것은 양측의 입장과 주주 간 이해관계가 첨예하며 사안도 엄중하다는 걸 의미한다. 적어도 오는 28일 정기주주총회에서 표 대결이 마무리되기 전까진 이 극한 갈등의 향배를 예단하기는 어려워 보인다.

◇KCGS, 한미·OCI 안건 불행사, 주주제안 일부 찬성 권고

국내 의결권 기준원인 한국ESG기준원(KCGS)은 19일 입장자료를 통해 한미사이언스 주주총회에서의 이사 언임 안건에 대해 임종윤·임종훈 사장 측 주주제안 대해 찬성 의견을 낼 것을 권고했다.

세부적으로 임종윤·종훈 측이 제안한 사내이사 및 기타비상무이사 선임안에 찬성을 권했다. 사외이사 선임 건은 반대를 권고했다.


반면 KCGS는 기존 한미사이언스가 올린 이사 선임 건에 대해서는 모두 불행사를 권고했다. 불행사는 반대는 아니지만 해당 사안이 기업가치에 어떤 영향을 미칠 지 알 수 없는 상황인만큼 판단 보류를 권고하는 수준이다.

세부적으로 불행사는 일반적인 '반대' 권고와는 무게감이 다르다. 물론 이번 주주총회에서 표대결을 예고한 양측의 표 차이가 수 퍼센트에 불과한만큼 불행사 권고 역시 충분히 영향을 줄 수 있다. KCGS가 불행사를 권고한 안건은 송영숙·임주현·이우현 사내이사 선임 건, 최인영 기타비상무이사 선임 건, 박경진·서정모·김하일 사외이사 선임 안건이다.

임종윤 사장 측은 KCGS의 권고를 본인 측을 지지하는 것으로 해석했다. 임 사장은 별도의 보도자료를 통해 "주주제안측 이사 선임하는 것을 지지하는 것으로 의결권 가이드 나온 것"이라며 "다른 주주분들의 현명한 결정에 도움이 될 것으로 기대한다"고 말했다.

◇ISS·GL 등 글로벌 자문사는 한미-OCI 측 손들어

KCGS의 이런 입장은 글로벌 의결권자문사와는 맥이 다르다. 글래스루이스(GL)는 같은날 한미사이언스와 OCI의 합병에 찬성하는 의견을 냈기 때문이다.

GL은 한미사이언스와 OCI 측 안건에 찬성을 권고한 반면 임종윤 사장 측 안건에는 반대를 권고했다. 세 가지 측면에서 통합을 지지했다. 우선 한미사이언스가 OCI를 대상으로 발행하는 신주발행 건이 수용가능한 수준이라고 봤다. 기존 주주들의 지분 희석이 크지 않고 신주발행가 역시 딜 공지 전 시장가격 수준이라는 점에서다.

양 그룹의 통합이 한미사이언스에 긍정적인 영향을 미칠 것이라는 평가도 내렸다. 이번 딜로 한미사이언스가 추가적인 사업기회를 얻을 수 있을뿐 아니라 재무구조를 개선하고 또 다른 사업 확장이 가능하다고 본 것이다.

마지막으로 GL은 임종윤·종훈 사장 측이 주장한 OCI의 제약산업 전문성 부족 등에 대해서도 반대 입장을 냈다. GL은 "주주제안 측은 절대적 기준 하에서만 주장하고 있다"며 "한미가 기존 이사회 구성 하에서 경쟁기업 대비 부족한 성과를 보여줬다는 명확한 근거를 찾을 수 없다"며 이들의 주장이 설득력이 떨어진다고 판단했다.

이는 KCGS측은 이번 주주총회 의결과 관련해 불행사 및 찬성 권고를 냈지만 세부적인 사유를 공개하지 않은 것과는 대조를 이룬다. 앞서 세계 투자자의 70% 이상이 참고하는 ISS 역시 한미그룹과 OCI그룹의 통합에 힘을 싣는 쪽으로 찬성 의견을 냈다.
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