이 기사는 2024년 08월 27일 11시44분 thebell에 표출된 기사입니다

우리금융그룹과 중국 다자보험그룹이 추진 중인 동양·ABL생명 패키지 딜이 본단계에 접어들었다. 사실상 가격 협상만 남겨둔 것으로 전해진다. 실사 결과와 인수 협상 관련 내용이 보고되는 우리금융 이사회 이후 주식매매계약(SPA) 체결 절차가 시작될 전망이다.

이사회가 인수 절차 추진에 이견을 낼지 주목된다. 부당대출 문제가 불거지면서 대주주적격성 통과 등 딜 종결에 변수가 발생했기 때문이다. 우리금융에 대한 기관제재 가능성이 크지 않더라도 매수인 귀책으로 인한 계약금 몰취 리스크를 안고 계약을 진행하는 셈이다.

◇SPA 체결 절차 돌입 목전…변수는 부당대출 문제

우리금융은 오는 28일 오전 임시이사회를 열고 동양·ABL생명 실사 결과와 인수 협상 관련 내용을 이사진에 설명할 예정이다. 인수 기대 효과 및 적정 가격, SPA에 대한 사항 등도 보고될 것으로 전해졌다. 앞서 우리금융은 지난 6월 다자보험과 양해각서(MOU)를 체결하고 실사 및 조건 조율을 해왔다.

우리금융 이사회에서 이견이 나오지 않으면 양사는 SPA 체결을 위한 절차에 돌입할 것으로 보인다. 양사의 MOU가 비구속적이었던 반면 SPA는 구속력이 있는 주식 인수 약정이다. SPA를 체결하고 금융당국의 대주주 적격성 심사까지 통과해야 인수 절차가 최종 마무리된다.

변수는 손태승 전 우리금융 회장 친인척에 대한 부당대출 문제다. 앞서 금융감독원은 지난 6월 착수한 수시검사에서 손 전 회장의 친인척을 대상으로 한 특혜성 부당대출 혐의를 적발했다. 금감원은 우리금융·은행 경영진이 부당대출을 인지하고도 금융당국에 보고하지 않았다는 입장이다.

금감원에 따르면 우리은행은 지난해 말 사실을 인지하고 올해 1월 자체 감사에 착수했다. 자체 감사 결과를 금감원에 전달한 건 5월로 금감원이 부당 대출 관련 외부 제보를 받고 사실관계 확인에 나선 이후다. 금융사고 미보고는 은행법, 관련 시행령, 검사·제재 규정 위반이다.

이에 부당 대출 관련자에 제재와 함께 우리은행과 우리금융에 대한 기관 제재 가능성까지 거론되고 있다. 만약 우리금융에 기관 제재가 내려질 경우 현재 추진 중인 보험사 인수가 무산될 수 있다. 대주주가 되고자 하는 금융사는 최근 1년간 기관경고 조치 또는 최근 3년간 시정명령이나 중지명령, 업무정지 이상의 조치를 받지 않아야 한다.

◇우리금융, 귀책사유 발생 가능 리스크 감내할까

대주주 적격성 심사에 문제가 생길 만큼의 기관 제재 가능성은 크지 않다는 게 업계 중론이다. 다만 해당 문제가 종결될 때까지 관련 리스크가 이어진다는 점은 딜을 추진 중인 양사에 부담이다. 특히 리스크에 전적으로 책임이 있는 우리금융은 금전 손실 발생 부담까지 떠안아야 한다.

SPA가 체결된 이후 매수자는 거래금액의 일부를 계약금 형식의 이행보증금으로 납입한다. 통상 계약금은 거래금액의 10% 내외에 해당되는데, 패키지 딜 인수 가격으로 시장에서 거론되는 2조원을 고려하면 2000억원 상당이다.

대주주 적격성 문제가 생겨 딜 종결이 차질을 빚을 경우 다자보험 측은 귀책 사유가 있는 우리금융으로부터 일정의 계약금을 몰취할 수 있다. 계약 규모를 고려하면 수백억원에 달할 수 있다. 다자보험이 상황적으로 우위에 있는 만큼 SPA 체결시 이행보증금 몰취에 대한 조건을 꼼꼼하게 작성할 가능성이 크다.

대형 로펌 M&A 전문 변호사는 "대주주 적격심사에서 귀책 사유가 발생할 수 있어 매수자가 불리한 상황"이라며 "매수자로선 이에 대비해 최선의 노력을 다했을 경우 몰취 사유가 아니라는 조항을 넣으려고 노력할 것"이라고 설명했다. 이어 "매수자가 최선의 노력을 다했다는 가정하에 전액 몰취까지는 이르지 않도록 협의하는 게 트렌드"라고 부연했다.