이 기사는 2014년 11월 06일 08:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 대장균 시리얼 재사용 문제로 홍역을 치른 동서식품이 회사 업무와 이사회를 감시할 감사에 오너 및 사측과 불가분의 관계에 있는 직전 대표이사이자 현 계열사(㈜동서) 회장을 선임한 것으로 뒤늦게 파악됐다.

상법에서는 비록 비상장회사라 할 지라도 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인, 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다고 규정하고 있어 동서식품이 상법에 위배되는 감사를 선임한 것인지 관심이 쏠린다.

5일 업계에 따르면 2004년부터 10년 간 동서식품을 이끌어왔던 이창환 회장은 현재 ㈜동서의 상근 등기임원을 맡고 있으면서도 지난 3월 계열사인 동서식품의 감사에도 선임됐던 것으로 확인됐다.

동서식품은 현재 6명의 사내이사와 4명의 기타비상무이사, 그리고 2명의 감사를 두고 있다. 2명의 감사 중 1인이 이 회장이다. 올해 주주총회가 열리기 전까지 동서식품의 공동대표이사를 맡고 있다가 이를 사임하고 대신 감사에 취임했다.

이 회장은 비슷한 시기에 열린 ㈜동서의 주주총회에서는 등기임원에 선임됐다. 회사 총괄 업무를 맡고 있고 직위 역시 '회장'인 것으로 보아 ㈜동서는 물론 동서식품 등 그룹 계열사의 경영을 총괄하는 것으로 보인다. 임기는 2016년 3월까지다.

이사진의 직무 집행을 감시할 의무가 있는 감사 자리에 기업 오너와 친분이 두텁고 회사 경영에 깊숙이 개입해 왔던 이 회장이 올라 앉는 건 지배구조 전문가들 사이에서 논란을 일으킬 만한 사안이다. 감사는 이사진의 직무 집행을 감사할 의무를 갖고 있고 대표이사를 비롯한 이사진의 경영에 관해 경영 전반에 관한 부조리를 감시하고 경영의 투명도를 높이는 역할을 해야 한다. 상법상 감사의 권한을 "이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다"고 규정하고 있는 이유다.

상법에서는 감사의 겸임을 엄격히 금지하고 있다. 상법 제411조 겸임금지 조항에 따르면 "감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다"고 규정하고 있다. 물론 현행법상 '겸임 금지 회사'를 '회사 및 자회사'로 한정하고는 있으나, 직접적인 이해가 상충되는 최다출자회사 대표직을 수행하는 것 역시 감사 선임 취지에 위배되는 상황이다.

게다가 이 회장은 ㈜동서의 소수지분까지 가지고 있는 출자자이기도 하다. ㈜동서의 소수 지분을 갖고 ㈜동서의 등기임원으로 회장직을 수행하고 있는 경영자가 자회사인 동서식품의 감사를 맡고 있다는 건 상식적으로 납득이 가지 않는 지배구조 형태다.

동서식품 관계자는 "큰 문제가 없는 것으로 알고 있으나 확인해 보겠다"고 밝혔다.