이 기사는 2017년 11월 27일 15:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주사 체제로 전환 중인 롯데그룹의 신동빈 회장이 롯데쇼핑 지분을 주식 스왑(Equity Swap)이 아닌 블록딜(Block Deal)로 처분한 이유는 무엇일까. 과세이연 혜택이 없다는 점이 작용한 결과로 보인다.

지난 21일 신 회장은 장 마감 뒤 롯데쇼핑 지분 3.57%를 시간외 대량매매(블록딜) 방식으로 처분했다. 처분단가는 주당 21만 4000원으로 집계됐다. 총 2146억 원 규모다.

오너 입장에서 일반적인 지주사 전환 공식은 '인적분할→공개매수→현물출자' 수순이다. 오너 일가는 지주사가 단행하는 공개매수에서 보유 주식(계열사)을 현물출자해 지주사 지분을 확대할 수 있다. 무엇보다 오너측은 이 과정에서 보유 주식을 처분할 때 지급해야 할 과세(양도소득세 및 법인세)를 이연받는 특혜를 부여받는다.

하지만 롯데그룹 지주사 전환에선 롯데쇼핑 주식의 경우 현물출자에 따른 과세특례(조세특례제한법 제38조의2)를 적용받지 못하는 것으로 파악된다. 지주사가 보유하는 출자 대상 계열사(롯데쇼핑)의 지분이 20% 미만일 때(동조 1호) 과세이연 특혜를 누릴 수 있기 때문이다. 현재 롯데지주는 롯데쇼핑의 지분 25.9%를 보유하고 있다.

IB업계 관계자는 "롯데지주가 지주사 전환 과정에서 이미 롯데쇼핑의 지분을 20% 이상 보유하게 됐다"며 "신동빈 회장이 롯데쇼핑 주식을 현물로 출자해도 과세 혜택을 받을 수 없는 상황"이라고 설명했다.


신동빈 회장은 앞으로 그룹 순환출자 해소 및 각종 소송, 대출금 상환 등에 투입할 자금을 확보해야 한다. 그룹 회장으로서 자금을 끌어올 수 있는 수단이 적지 않다. 그러나 어차피 과세 특례가 없는 만큼 롯데쇼핑 지분 매각을 먼저 고려했다는 시각이 우세하다.

신 회장은 향후 2146억 규모의 블록딜에 관해 주요 과세를 납부해야 할 것으로 관측된다. 블록딜의 경우 할인율이 적용돼 시가보다 손해를 본다는 점도 감안해야 한다. 이번 블록딜은 지난 21일 종가(22만 5000원)보다 4.88% 낮은 가격으로 체결됐다.

지주사 전환은 그룹 전략 파트는 물론 법무법인과 회계법인, 증권사 등 각 분야 전문가가 지적 역량을 결집해 시도하는 프로젝트다. 오너측의 지주사 지분을 최대한 확대하는 동시에 과세 부담을 최소화하는 게 핵심 목표다. 정답이 있는 게 아닌 만큼 수많은 지배구조와 갖가지 변수를 감안해 최종안을 확정한다.

본래 롯데그룹은 계열사들의 지배구조가 거미줄처럼 얽혀있는 것으로 유명하다. 이런 지배구조를 롯데지주 체제로 풀어내는 과정에서 모든 과세 혜택을 받는 묘안을 짜내지 못한 것으로 보인다.

롯데지주의 모태는 옛 롯데제과다. 그룹은 옛 롯데제과를 인적분할해 존속법인(현 롯데지주, 투자부문)과 신설법인(현 롯데제과, 사업부문)으로 나눴다. 롯데지주는 롯데쇼핑과 롯데칠성음료, 롯데푸드에서 각각 인적분할된 신설법인(투자부문) 3곳과 다시 합병하는 과정을 거쳤다.

롯데그룹은 앞으로 지주사 전환의 후속절차에 나설 가능성이 높다. 롯데지주가 그룹 계열사 주주를 상대로 공개매수에 나서는 것이다. 그룹 계열의 주식을 매수하는 동시에 그 대가로 지주사 주식(유상증자)을 나눠주는 방식이다. 이 절차를 통해 롯데지주는 지주사의 자회사 보유 요건을 충족시킬 수 있다.