이 기사는 2018년 02월 22일 17:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

백복인 KT&G 사장의 연임을 놓고 KT&G와 2대 주주인 기업은행이 대립각을 세우고 있는 가운데 다음주 열리는 KT&G 이사회가 분수령이 될 것으로 보인다. 이사 수 확대, 사외이사 후보 추천 등 기업은행의 주주제안에 대해 KT&G 이사회가 최종 결정을 내릴 예정이기 때문이다.

KT&G 안팎에선 이사회가 기업은행의 주주제안을 수용하지 않을 가능성이 높다는 점에서 내달 중순 열리는 주주총회가 표 대결로 이어질 것으로 보는 관측이 우세하다.

22일 관련 업계에 따르면 KT&G는 이달 28일께 이사회를 열고 백복인 사장 연임 등을 포함한 정기주주총회 안건을 확정한다. 상법상 2주 전까지 주총 결정 공고와 안건을 주주들에게 통보해야 하기 때문이다. KT&G 주주총회는 3월16일 개최할 예정인 것으로 알려졌다.

이번 이사회에서 눈여겨 봐야할 점은 KT&G 이사회가 기업은행 주주제안을 수용할지 여부다.

KT&G는 지난달 말 사장공모 지원 자격을 'KT&G 전·현직 전무 이상'으로 한정해 이틀 동안 접수를 받은 뒤, 서류 심사와 면접을 각각 하루 만에 끝내고 백 사장 연임을 확정했다. 기업은행 관계자는 "백 사장의 연임을 결정하는 과정에서 절차상 문제가 있었고 공모 절차도 졸속으로 끝내 공정성과 투명성을 확보하지 못했다"고 말했다.

그러나 KT&G 측은 문제 없다는 입장이다. KT&G 관계자는 "사장 선임절차는 내부 규정에 따른 것"이라고 반박했다.

기업은행은 지난 2일 지분 보유목적을 경영참여로 바꾼 후 KT&G에 이사회의 이사 수 확대, 기업은행이 추천한 사외이사 선임을 요구했다. 백 사장의 연임 과정이 불공정했던 만큼 기업은행이 추천한 사외이사를 통해 경영진 견제에 나서겠다는 것이다.

KT&G 이사회가 어떠한 주총 안건을 내놓느냐에 따라 기업은행 주주제안 수용 여부를 엿볼 수 있다. 예컨대 KT&G 이사회가 임기만료되는 이사의 임기를 연장하지 않고 기업은행이 추천한 사외이사 후보 선임안에 대해서만 안건을 내놓을 수 있다. 또 이사 수를 늘려 임기만료되는 이사의 재선임안과 기업은행 추천 사외이사 후보 선임안을 안건으로 결정할 수 있다. 두 가지 경우 모두 KT&G 이사회가 기업은행 주주제안을 받아들였다고 볼 수 있다.

반대로 KT&G 이사회가 이사 수를 확대하지 않고 이사 선임과 관련해 표 대결로 가는 안건을 결정하면 기업은행 주주제안을 수용하지 않았다고 볼 수 있는 셈이다.

KT&G의 등기이사 수는 현재 8명이다. 2명의 사내이사와 6명의 사외이사로 구성돼 있다. 이 중 사내이사인 김흥렬 수석부사장과 최경원 사외이사의 임기가 올해 3월 끝난다. 두 사람 모두 연임이 가능하다.

금융권 관계자는 "KT&G 이사회가 기업은행 주주제안을 받아들이면 백 사장의 연임과 관련한 논란은 있겠지만 사외이사 선임 등의 과정에서 표 대결로까지 이어지지 않을 것"이라며 "주총 안건이 어떻게 결정되는지에 따라 기업은행의 경영참여를 결정짓는 첫 분수령이 될 수 있다"고 말했다.

업계 안팎에선 KT&G 이사회가 주주제안을 수용하지 않을 것이란 관측이 우세하다. 자칫 백 사장 연임 과정에서 문제가 있었다는 점을 시인하는 모양새가 될 수 있기 때문이다.

기업은행이 문제를 제기한 사장 공모 절차는 KT&G 사장후보추천위원회에서 결정했다. 정관에 따르면 사장후보추천위원회는 사외이사 6인 이내, 현직사장 1인 등 총 7인 이내로 구성하도록 했다. 다만 현직사장이 사장후보로 추천되기 원하면 사외이사 1인을 추가로 사장후보추천위원회 위원으로 참여시키도록 규정하고 있다. 이는 사실상 사장후보추천위원회가 사외이사로만 구성됐다는 뜻이다.

앞선 관계자는 "기업은행이 경영참여를 선언한 결정적 이유가 졸속적인 사장 공모에 있고, 이러한 공모 절차를 결정한 것이 사실상 KT&G 사외이사"라며 "기업은행 주주제안이 사실상 사외이사의 잘못된 결정에서 비롯됐다고 볼 수 있어 (KT&G 이사회가) 수용하기 쉽지 않아 보인다"고 말했다. 결국 다음달 정기 주총에서 백 사장 연임 여부, 사외이사 선임 등을 놓고 표 대결이 벌어질 가능성이 커진 셈이다.

한편 KT&G 측은 이사회 및 주주총회 일정과 관련해 "아직 공시가 되지 않아 정확한 주주총회 일정을 얘기할 수 없다"며 "이시회 개최 일정, 논의 안건 등도 확인된 것이 없다"고 말했다.