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사조대림-사조해표 합병, 주진우 회장 일가 득실은 [지배구조 분석]오너일가 지분율 변동폭 크지 않아…'순환출자·편법승계' 해소 단초

박상희 기자공개 2019-01-22 09:36:00

이 기사는 2019년 01월 21일 13:08 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

사조대림의 사조해표 흡수합병으로 주진우 회장(사진) 일가의 사조대림 지분율이 기존 0.71%에서 3%로 올라간다. 흡수합병으로 오너 일가 지분율 변동폭은 크지 않지만 순환출자 해소와 편법 승계 논란을 잠재우는 단초를 마련했다는 평가다.

주진우 사조그룹 회장
사조대림은 계열사 사조해표를 흡수합병하기로 했다고 최근 공시했다. 사조대림이 존속회사로 남고 사조해표는 소멸한다. 합병비율은 1대 0.4475518로, 합병기일은 6월1일이다.

지난해 9월 말 기준 주 회장은 사조대림 주식 4만2140주(0.71%)를 보유하고 있다. 사조해표 주식은 51만1800주(7.15%)를 들고 있어 사조대림보다 보유 지분율이 훨씬 높았다. 부인 윤성애 씨는 사조해표 주식 1만800주(0.15%)를 보유하고 있다. 장남 주지홍 상무도 사조해표 주식 20만 9880주(2.93%)를 보유하고 있었지만 3년 전인 2016년 10월 주식 전량을 사조산업에 넘겼다.

사조대림과 사조해표의 합병비율을 감안했을 때 합병 이후 주 회장은 사조대림의 합병신주 27만1197주를 보유하게 된다. 지분율은 2.95% 수준이다. 윤 씨 지분율은 0.05%다. 합병 이후 오너일가의 사조대림에 보유 지분율은 0.71%에서 3%로 상승한다. 대신 오너일가가 보유한 사조해표 지분은 사라진다.

사조, 오너 지분율 변화
*출처: 금융감독원

사조그룹 지배구조의 핵심 축은 오너일가-사조시스템즈-사조산업-사조대림 등으로 이어진다. 기존에도 오너일가에서 사조대림까지 이어지는 지배구조가 튼튼하기 때문에 주 회장의 지분율 변화가 경영권 측면에 미치는 영향을 적다.

그럼에도 불구하고 주 회장이 사조대림의 사조해표 흡수합병을 결정한 것은 상호·순환출자 구조 해소에 우선순위를 뒀기 때문으로 풀이된다. 흡수합병 이후 사조해표를 중심으로 이뤄졌던 상호·순환출자 구조는 사조대림으로 치환된다. 사조산업-사조해표-사조대림-사조시스템즈 4개 회사 간의 복잡한 출자 구조가 사조산업-사조대림-사조시스템즈 3개 회사로 축약된다. 지배구조가 훨씬 단순해지는 셈이다.

아들인 주 상무로의 경영권 편법 승계 논란을 잠재우는 효과도 기대할 수 있다. 사조해표는 지난해 국세청 세무조사를 받았다. 정기 세무조사였지만 경영권 승계와 연계해 해석하는 시각이 많았다. 주 상무가 2016년 사조해표 지분을 사조산업에 매각할 당시 종가보다 높은 가격에 처분했다는 의혹이 있었다. 더욱이 주 상무가 사조해표 매각 대금으로 사조산업 지분을 사들였기 때문에 사익편취 논란도 일었다.

흡수합병 이후 사조대림이 존속법인이 되면서 사조해표는 소멸된다. 오너일가 입장에선 경영권 승계 과정에서 오너 사익 편취 논란이 일었던 계열사가 흡수합병으로 소멸되면서 심리적 부담을 덜게 됐다. 편법 승계 논란의 중심에 있던 계열사 중의 하나가 사라졌기 때문이다.

재계 관계자는 "오너일가에서 사조시스템즈, 사조산업으로 이어지는 사조그룹 지배구조를 감안할 때 오너가 사조대림과 사조해표 지분을 얼마나 갖고 있는지는 크게 중요하지 않다"면서 "주 회장 입장에선 기존 지분율이 희석되더라도 아들인 주지홍 상무의 경영권 승계 과정에서 실탄이 됐던 사조해표가 흡수합병으로 소멸되는 것에 더 주목했을 수 있다"고 말했다.
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