이 기사는 2019년 06월 21일 14:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

툴젠과 제넥신의 합병한 이후 지분 구조는 한독이 1대주주, 성영철 제넥신 회장이 2대주주, 김진수 툴젠 창업자가 3대주주에 오르는 것으로 예정됐다. 합병반대 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 최종 지분율의 크기는 변할 수 있겠으나 보유량 기준 대주주의 순위는 변동하지 않는다.

21일 업계에 따르면 현재 제넥신과 툴젠의 합병 비율(1:1.2062866)과 양사 지분 구조상 합병법인 툴제넥신의 대주주 구성을 셈해보면 한독이 최대주주로 12.4%, 성영철 제넥신 회장이 5.75%(특수관계자 포함시 7.3%)%, 김진수 툴젠 창업자가 4.9%(특수관계자 포함 시 5.5%)가 될 전망이다. 이들 지분을 모두 합치면 23.5%이며 각각의 특수관계자도 포함하면 25.4%정도다.

특수관계인에는 성 회장은 친인척 및 서유석 제넥신 대표, 성 회장 개인 회사 에스엘바이젠이 포함되며 김진수 창업자 측은 김종문 툴젠 대표 및 가족, 친척이 포함된다.

합병 전인 현재 제넥신 최대주주인 한독은 지분 약 378만주(16.6%)를 가지고 있다. 성 회장 측(특수관계자 포함) 제넥신 보유 주식 수는 223만주 가량, 지분율로 9.8%다. 김진수 회장의 툴젠 주식 보유량(특수관계자 포함)은 141만여주로 현재 툴젠 지분율로 약 21.5%에 해당된다.

향후 양사 주주들의 주식매수 청구권 행사를 거쳐 최종적으로 합병법인 신주의 발행주식 수가 결정되면 이들 지분율은 더 높아질 가능성이 있다. 그렇다해도 이들 대주주 지분율의 크기 순서는 변함이 없다. 주식매수청구가 없다고 할 때 현재 예상되는 합병법인의 발행신주 수는 782만여주다.

통상 합병 이전에 합병을 반대하며 주식 매수를 청구한 주주들의 주식은 회사가 사들여 자기주식으로 보유하며 바로 소각하는 절차를 거친다. 그럴 경우 발행할 합병 신주의 수가 줄어들고 합병 법인의 발행 주식 총수도 그만큼 예상치에서 줄어드는 것이므로 주식 수의 변동이 없는 대주주 지분율은 높아진다.

물론 대주주들이 주식매수를 청구하면 변동은 있을 수 있으나 한독이나 성영철 회장, 김진수 창업자는 이번 계약을 직접 이끈 당사자들이므로 그럴 가능성은 현재로서 희박하다.


◇ 제넥신 툴젠 쪽 대표 1인씩 공동대표체제, 합병법인 이사회멤버 10인으로 확대

합병법인의 이사회는 기존 제넥신 이사회 멤버에 툴젠 이사 4명과 감사 1명이 추가해 총 10명으로 늘어날 예정이다. 대표이사로는 제넥신 서유석 대표와 툴젠 쪽의 이사 1인이 함께 공동대표체제를 구축한다.

오는 7월 30일 제넥신은 합병을 승인하는 주주총회를 열 예정이며 주총에서 기존 툴젠의 임원진들을 이사로 선임하게 된다. 현재 이사 수가 7인 이내로 제한된 정관사항을 3인 이상으로 바꿔 이사회 멤버의 수를 늘릴 수 있게 변경하는 안건도 결의할 예정이다.

이병화 툴젠 부사장, 장종현 툴젠 이사회의장, 김창규 툴젠 경영자문(기타비상무이사)를 합병법인 사내이사로, 하일호 툴젠 사외이사(전 테라젠이텍스 연구소장)가 합병법인 사외이사로 선임될 예정이다. 추가로 신규 감사 후보에 민경성 삼덕회계법인 파트너가 올라있다.

현재 제넥신의 기존 이사회는 성영철 회장(CTO), 서유석 대표(연구총괄DNA연구소장), 지희정 제넥신 부사장(바이오연구소장), 김영진 한독 회장(공동개발대외협력 기타비상무이사), 안미정·이태용 사외이사, 백성기 감사가 멤버로 참여하고 있다.

제넥신은 주총 이후 이사회를 열고 새로 선임된 이사들 가운데 1명을 합병법인의 공동대표로 뽑는다. 이사회 직속으로 R&D전략위원회를 신설하는 등의 조직개편을 앞두고 있어 기존 제넥신 임원진과 신규 임원진을 포함해 이사회 내에 새로운 역할이 결정될 가능성이 크다. 제넥신 쪽 대표이사가 변경될 가능성도 있다.

현재 제넥신의 이사회 의장은 성영철 회장이며 새로 구성될 이사회 의장 역시 성 회장이 맡게될 것으로 관측된다. 김진수 창업자나 툴젠의 김종문 대표이사는 합병법인의 신규 이사 선임 멤버로 빠졌다. 김진수 창업자는 한 걸음 물러나 합병법인의 기술 어드바이저로서의 역할을 하게 될 것으로 예상된다.

제넥신은 오는 7월 30일 주주총회를 열고 합병 승인, 새 이사진 선임 안건을 결의할 예정이다. 사진은 왼쪽부터 서유석 제넥신 대표, 성영철 제넥신 회장, 김진수 툴젠 창업자, 김종문 툴젠 대표.