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[아시아나항공 M&A]낮아진 가격, HDC-산은 소송전 화두로 떠오르나HDC보다 5000억 이상 하향…재실사 당위성 거세질 듯

최익환 기자공개 2020-11-20 08:13:44

이 기사는 2020년 11월 19일 06:40 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

대한항공의 아시아나항공 인수가격이 HDC현대산업개발과 산업은행의 소송전에도 중요 화두로 떠오를 전망이다. 우선협상대상자 지위를 박탈당한 HDC현대산업개발이 인수를 추진하던 가격보다 5000억원 이상 낮아진 이번 거래의 인수가격은 주요 쟁점으로 떠오를 것으로 관측된다. 회사의 부실 여부를 재판단하고자 정밀실사를 주장했던 HDC현대산업개발의 주장이 더 설득력을 얻을 것으로 보는 시각이 우세한 분위기다.

지난 16일 한진칼은 대한항공을 주체로 내세워 아시아나항공 인수를 추진하기로 했다. 한진칼은 산업은행으로부터 제3자 배정 유상증자 5000억원과 대한항공 주식을 기초자산으로 한 교환사채(EB) 3000억원 등 총 8000억원을 투자받고, 대한항공이 추진하는 주주배정 유상증자에 7300억원 등을 납입, 아시아나항공 인수자금으로 활용할 방침이다.

HDC현대산업개발은 최근 산업은행과 금호산업이 제기한 질권소멸통지 등 민사소송에 대응하기 위해 법무법인 태평양 등을 법률대리인으로 선임할 것으로 전해졌다. 산업은행과 금호산업이 제기한 해당 소송은 계약금에 해당하는 약 2500억원의 원고 소가가 책정됐다.

거래 무산을 두고 양측의 소송전이 본격화된 가운데 대한항공의 아시아나항공 인수가격이 HDC현대산업개발의 인수가격보다 낮아진 것을 두고도 치열한 공방이 이어질 것으로 보인다. 당초 HDC현대산업개발은 구주와 신주를 포함해 총 2조747억원을 들여 아시아나항공의 지분 61.5%를 확보한다는 계획이었다. 반면 대한항공은 총 1조5000억원에 아시아나항공 지분 63.9%을 신주로만 확보해 인수 후 통합에도 용이하다.

물론 아시아나항공의 감자 추진 이전과 이후를 단순 비교하기 어렵고 구주의 포함여부 등 거래구조에 차이가 있다. 그러나 비슷한 지분율을 서로 다른 가격에 확보한다는 점에서 HDC현대산업개발의 인수구조가 대한항공에 비해 현저히 불리했다는 계산이 나온다. 게다가 대한항공은 지주사 한진칼을 통해 8000억원의 산업은행 자금까지 지원받는다.

IB업계 관계자는 “코로나19가 변수로 작용했지만 HDC현대산업개발과 대한항공의 아시아나항공 인수가격은 못해도 5000억원 이상 차이가 나는 셈”이라며 “HDC현대산업개발 입장에선 불편하게 받아들여질 수밖에 없을 것”이라고 말했다.

거래 무산이 재실사 요구에서 비롯됐다는 점에서 이번 인수가격 변동은 자연스레 소송전에 미치는 영향이 클 전망이다. 특히 거래가격이 낮아지고 구주가 매각대상에서 제외됐다는 사실은 계약 해제 전 HDC현대산업개발이 꾸준히 주장한 정밀 재실사의 필요성을 뒷받침하는 증거가 될 수 있다는 평가다.

HDC현대산업개발은 코로나19의 발생으로 인한 인수가격의 재산정과 아시아나항공의 잠재부실을 이유로 올해 중반부터 매도자 산업은행과 금호산업에 12주간의 재실사를 요구한 바 있다. 그러나 산업은행이 HDC현대산업개발의 재실사 요구를 받아들이지 않으며 결국 양측의 인수의지 공방과 우선협상대상자 지위 해제로 이어졌다.

법조계 관계자는 “거래무산의 책임이 누구에게 있느냐는 것이 산업은행과 현대산업개발 사이의 소송에서 가장 핵심적인 논쟁거리가 될 것”이라며 “인수가 재산정을 위한 재실사를 받아들이지 않은 산업은행이 낮은 가격에 다시 아시아나항공의 매각을 시도한다는 사실은 HDC현대산업개발에게 유리하게 작용할 것”이라고 말했다.
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