이 기사는 2011년 01월 11일 10시25분 thebell에 표출된 기사입니다

구본무 LG 회장의 지분 선매각 문제로 인해 보류됐던 GS-LG그룹의 GS리테일(옛 LG유통) 지분정리는 4년 간 수면 아래에서 잠들었다.

그동안 유통업계에서는 까르푸와 월마트가 국내 시장에서 철수(이상 2006년)하며 지각 변동이 일었다. 사업 확장 기회를 맞았던 GS리테일은 그룹 내부의 주력 사업 집중 논리에 밀려 성장의 기회를 찾지 못했다. 그 사이 경쟁사 삼성테스코와 신세계 이마트 등은 외국계가 철수하며 내놓은 매물을 인수해 사업격차를 크게 벌렸다.

GS리테일은 GS왓슨스와 같은 카테고리 킬러를 내놓긴 했지만 사업성과는 미미했다. 미국처럼 기본 의약품을 소형 마트에서 파는 시장이 열릴 것이라 여기고 사업을 벤치마킹하려 했지만 당국의 규제는 쉽게 풀리지 않았다. 그러는 사이 백화점과 마트 등은 국민 소득확대와 생활환경 변화에 따라 가파른 성장을 구가했고 이 기회를 그저 바라볼 수밖에 없었다.

GS리테일 32%(0.17% 증가)를 쥐고도 경영권을 전혀 행사하지 못하던 LG상사 입장에서는 크고 작은 불만이 나오기 시작했다. 암묵적으로 기업공개(IPO)를 통한 지분정리를 약속받았지만 시간은 계속 지체됐다. 그동안 경영성과도 뛰어나지 않아 영업이익률은 2~4%에 불과했다.

LG상사 관계자는 "배당은 쥐꼬리 정도고 상장에 나선다고 해도 지분가치 상승분이 크지 않아 실익이 없을 것으로 여겼다"고 지적했다. 실제 2008년까지 GS리테일의 배당은 주당 500원으로 현금 배당수익률은 10%에 머물렀다. 지분의 매매 가치와 비교하면 상당히 낮은 수준이었다.

그러던 중 2009년 기회가 찾아왔다. 대우조선해양 인수에 실패한 GS가 유통 및 서비스 사업 분야의 구조개편에 착수하면서 GS리테일의 백화점 및 마트 사업부 매각에 나선 것이다. GS리테일이 아닌 그룹 수뇌부가 컨설팅 용역을 실시하고 추진한 이 전략은 추진력을 얻었다.

LG상사는 이 M&A의 성사 가능성이 높다는 판단에 따라 보유 중이던 GS리테일 지분 정리 작업에 본격적으로 나섰다. 기약 없는 상장을 기다리기보다는 구조개편에 따른 지분 잠재가치 상승을 기화로 프리IPO 성격의 세일에 나선 것이다. 물론 이 지분 매각은 GS에는 공식적으로 알려지지 않은 채 비밀스럽게 추진됐다.

GS리테일 소수 지분 매각사실이 시장에 조용히 퍼지자 국내외 사모펀드(PEF)들이 남다른 관심을 보였다. 2~3년 내 상장이 보장된 주식을 IPO 프리미엄 없는 가격에 확보할 수 있다는 판단에 따라 칼라일 등 유명 펀드가 인수검토에 나섰다. LG상사 입장에선 2~3년을 더 기다리기 어려웠지만 당시 투자할 PEF에게는 IPO 엑시트와 기대수익 보장을 조건으로 하는 적당한 매물이었던 셈이다.

이 딜은 실무 관계자들을 중심으로 물밑에서 벌어졌지만 지분 32%에 대한 매매가격이 거래 초반 3000억 원 수준에서 마지막 호가가 4000억 원 중반까지 올라가는 모습을 보였다. LG상사가 이 지분가치를 장부가액 기준(2009년 말)으로 2121억 원으로 계상한 걸 감안하면 100% 이상의 프리미엄이 붙었던 셈이다.

하지만 이 거래에는 넘을 수 없는 난관이 2가지나 있었다. 우선 경영권을 가진 GS가 거래추진 사실을 알고서도 실사를 전혀 허용치 않아 매물에 대한 실제 가치평가가 불가능했다. 여기에 감사보고서 등으로만 기업 가치를 가늠한다고 해도 실무자들이 추진한 딜을 GS 오너일가가 승인할 지도 미지수였다.

LG상사와 GS 실무진의 입장은 첨예하게 대립했다. GS는 백화점과 마트 사업 매각을 추진하기 전 LG상사에 32% 지분을 2000억 원 안팎에 매입하겠다고 제안했다가 갈등만 커졌다. LG상사 입장에서는 4년 간 묵묵히 상장을 기다려왔는데 그에 대한 보상이 전혀 없이 장부가 안팎에서 제시된 가격을 받아들일 수 없던 탓이다.

한 해가 지나 2010년 초 GS리테일 백화점과 마트를 롯데가 1조3000억 원 가량에 매입하기로 하자 이면의 GS-LG상사 대립은 격화됐다. LG상사는 그동안 추진했던 PEF 대상의 지분 매각을 철회하고 다른 기회를 노리기로 했다. 사업부 매각으로 1조 원 이상의 현금을 확보하게 되는 GS리테일을 상대로 주식매수청구권을 발동하기로 한 것이다.