이 기사는 2024년 03월 04일 07:35 THE CFO에 표출된 기사입니다.

포스코그룹은 차기 회장 후보 선출 과정에서 포스코홀딩스 해외 이사회 비용 처리 적정성 논란이 불거졌다. 국민연금공단 이사장이 포스코홀딩스 사외이사 활동 독립성에 의구심을 제기하는 빌미가 되기도 했다. 이사회를 둘러싼 지배구조 리스크를 잠재우려면 비용 집행 관련 의혹을 말끔히 해소해야 한다.

포스코홀딩스는 사외이사 7명 전원이 업무상 배임 등 혐의로 입건된 상태다. 시민단체(포스코 본사·미래기술연구원 본원 포항이전 범시민대책위원회)가 지난해 12월 포스코홀딩스 이사진을 경찰에 고발해 수사에 들어갔기 때문이다.

시민단체가 문제 삼은 건 포스코홀딩스가 지난해 캐나다에서 개최한 이사회 비용 규모와 처리 방법이다. 전체 일정은 그해 8월 8일 진행한 7회차 이사회와 시찰 등을 포함해 5박 7일이었다. 해당 기간 지출액은 6억8000만원가량이다.

시민단체는 캐나다 이사회 관련 비용을 사규에 따라 전액 포스코홀딩스가 부담해야 하지만 100% 자회사인 포스코와 캐나다 법인(POSCO CANADA)이 나눠 집행했다며 업무상 배임 혐의를 주장했다. 현직 교수인 사외이사에겐 청탁금지법 위반 혐의를 제기했다.

해외 이사회 논란이 일자 포스코홀딩스 CEO후보추천위원회(후추위)가 유감을 표명하는 입장문을 냈다. 논란이 수면 위로 떠오른 건 차기 회장 후보를 선정하는 후추위가 가동된 뒤였다. 소유 분산 기업인 포스코홀딩스는 사외이사가 차기 회장 후보를 선정한다. 이사회는 전원 사외이사로 구성된 후추위 자격 심사를 거친 회장 후보 1인을 주주총회에 추천한다.


포스코홀딩스는 후추위 입장문 외에 해외 이사회 개최 이유나 정당성 등을 따로 밝히지는 않았다. 다만 포스코홀딩스가 그동안 발표한 기업지배구조 보고서를 보면 이사진의 경영 이해도를 높이는 차원에서 해외 사업장 시찰을 포함한 이사회를 개최했음을 짐작할 수 있다.

포스코홀딩스는 분할 전 포스코 시절인 2017년부터 기업지배구조 보고서에 사외이사가 국내·외 사업장을 시찰하고, 경영 현황을 보고받는 자리를 마련하고 있다고 설명했다. 지난해 기업지배구조 보고서에서도 이사의 경영 이해도를 제고하기 위해 주요 사업장 시찰을 정기적으로 추진하고 있다고 밝혔다.

포스코홀딩스 이사진은 지난해 8월 캐나다에서 7회차 이사회 외에도 현지에 있는 그린힐스 광산을 시찰할 예정이었다. 포스코홀딩스 종속기업인 POSCO CANADA가 그린힐스 광산 지분 20%를 보유하고 있다. 연간 500만톤 규모 강점탄을 생산하는 광산이다.

7회차 이사회에서 논의한 안건은 두 가지다. 포스코홀딩스 이사회는 그날 △지난해 2분기 배당 실시 안건 △포스코홀딩스 소유 철강 지분 이관·포스코 자산 매입 계획 안건을 가결했다. 그외 이사회 보고사항으로는 사업회사 주요 경영 사항이 있었다.

해외 이사회 논란은 아직 수그러들지 않았다. 김태현 국민연금공단 이사장은 지난 28일 포스코홀딩스가 해외 이사회 논란에서 자유롭지 않은 사외이사를 재선임하는 데 의구심을 표했다. 국민연금공단은 포스코홀딩스 최대주주(지분 7.25%)다.

김 이사장은 포스코홀딩스 이사회가 사외이사 후보를 추천할 때 기업지배구조 핵심 원칙 부합 여부를 점검했는지 충분한 해명과 설명을 내놓지 않았다고 지적했다. 기업지배구조 핵심 원칙 중 이사회 구성 항목에 따르면 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식·경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성·책임성을 지닌 유능한 자로 구성해야 한다.


포스코홀딩스는 이사회 내 전문위원회인 이사후보추천위원회에서 이사 자격을 심사한다. 상법에서 요구하는 자격(금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 등)뿐만 아니라 정관에 의거해 관련 분야에 관한 전문 지식, 경험이 풍부한 자인지를 살핀다. 그밖에 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 검토한다.

포스코홀딩스 이사회는 다음 달 정기 주주총회에 장인화 회장 사내이사 신규 선임 외에 유영숙·권태균 사외이사 재선임 안건을 상정했다. 유 사외이사와 권 사외이사가 지난 3년 동안 회사 정책과 리스크 점검, 이사회 운영 등에 기여했으며, 향후에도 이사회 운영·발전에 기여할 것으로 기대돼 추천한다고 밝혔다.