이 기사는 2024년 04월 04일 16:04 THE CFO에 표출된 기사입니다.

두산그룹 7곳 상장사는 등기이사 보수한도와 사내이사 보수체계를 심의·의결하는 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않다. 사외이사는 평가 없이 고정급여를 지급한다. 사외이사의 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하려는 의도라는 주장이다.

반면 사내이사 보수는 내부 '집행임원인사관리규정'에 따라 연봉과 성과급을 구분해 지급한다. 2022년부터 장기성과급 운영에 '양도제한조건부주식(RSU·Restricted Stock Unit)' 제도도 도입하고 있다.

◇사외이사 평가 미실시…보상위원회 미설치

두산, 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산퓨얼셀, 두산로보틱스, 두산테스나, 오리콤 등 두산그룹 7곳 상장사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않다. 금융위원회가 제정한 기업지배구조보고서 가이드라인은 기업지배구조 핵심원칙 중 하나로 '사외이사의 활동 내용은 공정하게 평가돼야 하고 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정돼야 한다'고 명시하고 있다.

두산은 기업지배구조보고서(2022년 기준)에 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않는 이유를 "개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있다"며 "사외이사 후보추천은 사외이사후보추천자문단과 사외이사후보추천위원회에서 이뤄지며 사외이사 평가결과를 재선임 결정 등에 별도로 반영하거나 활용하고 있지 않다"로 들고 있다.


두산밥캣의 경우 기업지배구조보고서에서 "내부회계 관리제도 운영에 따라 IR·PR팀, HRM팀, 컴플라이언스(Compliance)팀이 사외이사의 전문성과 독립성에 대한 검토를 수행한다"며 "내부회계관리그룹과 외부감사인이 평가 수행에 대해 확인하고 있다"고 밝히고 있다. 두산퓨얼셀은 "자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않는다"는 설명이다.

두산그룹 7곳 상장사는 이사회 내 소위원회로 보상위원회도 설치하고 있지 않다. 상법은 이사의 보수를 주주총회 결의로 정하도록 하고 있으며 보상위원회는 등기이사 보수한도와 사내이사 보수체계를 심의·의결하는 역할을 한다.

보상위원회 설치가 의무는 아니다. 상법은 보상위원회에 대한 별다른 내용을 담고 있지 않으며 기업지배구조보고서 가이드라인도 기업지배구조 핵심원칙 중 하나로 '보상위원회를 설치할 경우 전원 사외이사로 구성해야 한다'는 취지의 내용을 수록하고 있을 뿐이다.

다만 이사 보수 결정 과정의 투명성을 확보하기 위해 보상위원회를 설치하는 주요 기업이 늘어나는 추세다. 삼성전자는 사외이사 3명으로 구성된 보상위원회를, 현대차는 사외이사 2명·사내이사 1명으로 구성된 보수위원회를 각각 가동하고 있다. SK는 보상위원회와 사외이사후보추천위원회 역할을 한 데 모은 인사위원회(사외이사 2명·사내이사 1명)를 두고 있다.

◇사외이사 고정급여, 사내이사 집행임원인사관리규정…RSU 도입

두산그룹 7곳 상장사는 이사회가 주주총회에 부의할 이사 보수한도를 사전에 심의해 적정성을 검토한다. 애초 보상위원회를 설치하고 있지 않은 만큼 사내이사가 이사 보수한도 심의에 개입할 여지도 그만큼 커진다.


두산의 이사 보수한도는 2022년 120억원, 지난해 150억원으로 각각 늘었으며 이사보수 집행액은 2022년 99억원, 지난해 118억원이었다. 두산에너빌리티의 경우 이사 보수한도가 2022년과 지난해 80억원으로 같았으며 이사보수 집행액은 2022년 55억원, 지난해 48억원이었다.

사외이사 보수는 고정급여 형태로 지급하고 있다. 이에 대해 두산밥캣은 지배구조보고서에 "사외이사 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위해", 두산퓨얼셀은 "평가 결과에 따라 보수가 달라질 경우 사외이사 독립성이 저해될 우려가 있다"는 설명이다.

두산에너빌리티는 기업지배구조보고서에 "사외이사 보수는 직무수행의 책임과 활동에 투입하는 시간 및 회사의 규모와 동종업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려해 결정하고 있다"며 "향후 사외이사 보수가 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있는 적정한 수준에서 결정되도록 지속적으로 노력할 계획"이라고 밝히고 있다.


반면 사내이사 보수는 이사회 의결로 제정된 집행임원인사관리규정을 따른다. 이에 따라 회사의 지불능력, 시장경쟁력, 장기근속, 회사에 대한 기여 정도, 직위·직책과 임원 등급(grade) 등을 고려해 산정한 '연봉'과 회사의 장단기 성과에 따라 지급하는 '성과급'으로 구성된다. 성과급은 직전 사업연도 성과를 평가한 '단기성과급'과 과거 성과를 평가한 '장기성과급'으로 구분된다.

특히 두산그룹 7곳 상장사는 2022년부터 장기성과급 운영에 '양도제한조건부주식(RSU)' 제도를 도입하고 있다. 부여 기준일로부터 3년 후 주식 또는 주가에 상당하는 현금(가상주식보상제·PSP·Phantom Stock Plan)으로 지급하는 형태의 장기성과급이다. 실제 지급받을 때까지 부여된 주식에 대해서는 양도가 불가능하다.

두산 사업보고서(2023년 기준)에 따르면 박정원 두산 대표이사 회장은 지난해 보수총액 84억원 외에 RSU 운영규정에 따라 지난해 3월 이사회를 통해 두산 주식 3만2266주에 해당하는 장기성과급이 부여됐다. 지급시점인 2026년 주가에 따라 최종 지급액이 확정될 예정이다. 이번달 4일 종가 기준 두산 주가(14만7700원)를 고려하면 48억원 규모다.

두산에너빌리티 사업보고서에 따르면 박정원 회장의 동생인 박지원 두산에너빌리티 대표이사 회장은 지난해 보수총액 26억원 외에 지난해 3월 이사회를 통해 두산에너빌리티 주식 3만8163주에 해당하는 장기성과급이 부여됐다. 두산에너빌리티 주가(1만6810원)를 고려하면 6억원 규모다.