이 기사는 2013년 06월 26일 08:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데쇼핑이 발행한 3149만여주(100%) 가운데 법인 계열사가 보유 중인 1048만여주(33.29%)는 가공자본이다. 롯데쇼핑이 롯데리아에 출자하고 롯데리아는 다시 롯데정보통신에 출자하고 롯데정보통신은 결국 롯데쇼핑에 되돌아오는 식의 순환출자이기 때문이다.

만일 롯데그룹이 지배구조 해소에 나선다면 롯데쇼핑의 법인 계열사 지분 33.29% 만큼의 비용(24일 종가 기준 3조6065억원)이 들어갈 것이라는 분석이다.

신격호 롯데그룹 총괄회장은 과거부터 '유통·식품·레저' 3각 축으로 롯데그룹을 성장시켜 왔다. 롯데쇼핑은 유통업의 중추회사다. 전국적으로 백화점이 창궐할 때 만 하더라도 독보적인 1위는 아니었으나 경쟁업체가 무너져갈 때 안정적인 재무구조를 바탕으로 하나 둘 인수해 왔던게 지금의 롯데쇼핑이 됐다.

하지만 과거와 달리 롯데쇼핑은 '공룡'이 된 나머지 소유구조를 바꾸는 게 쉽지만은 않다.

최근 롯데쇼핑과 롯데칠성음료, 그리고 롯데쇼핑과 롯데제과 사이의 상호출자 해소 건도 비슷한 맥락이다. 롯데쇼핑이 칠성음료·제과 주식을 매각키로 했다. 롯데쇼핑은 1875억원 어치 칠성음료·제과 주식을 팔면 된다. 그러나 롯데칠성음료 및 롯데제과가 보유 중인 롯데쇼핑 지분을 팔려면 1조원 이상의 매물 부담이 수반된다.


롯데쇼핑의 법인 주주는 호텔롯데(8.83%)·한국후지필름(7.86%)·롯데제과(7.86%)·롯데정보통신(4.81%)·롯데칠성음료(3.93%) 등이다. 롯데쇼핑이 성장하던 90년대부터 주주현황은 대동소이하다. 이들 지분의 가치는 총 3조6065억원에 달한다.

롯데쇼핑이 만일 이를 자사주로 매입하게 되면 롯데쇼핑을 둘러싼 순환출자는 단번에 해소가 된다.

이는 재벌닷컴이 지난해 순환출자 해소 비용을 추정한 내용과 엇비슷하다. 롯데그룹은 순환출자 연결고리 19개 가운데 최소 6개사의 연결 지분을 해소하는 데 2조4570억원이 소요되고 롯데쇼핑을 지주회사로 전환하기 위해서는 3조1080억원이 필요하다는 게 재벌닷컴의 계산이었다.

롯데쇼핑은 이들 계열사 지분을 자사주로 모두 사 줄 경우 지주회사로 쉽게 전환이 가능하다. 현재 보유중인 자사주(6.16%)에 계열사 보유 지분(33.29%)을 더하면 총 39.45%의 자사주를 갖게 된다. 롯데쇼핑을 투자회사(롯데홀딩스)와 사업회사(롯데쇼핑)로 인적분할하고 주식 스와프(Swap)를 하게 되면 각종 공정거래법상 지주회사 요건을 쉽게 충족할 수 있다.

이 과정에서 신동빈 회장 등 오너 일가는 지주회사의 지분율을 배 이상으로 끌어 올릴 수 있다. 신 회장 등의 견고한 지배력은 순환출자 이전이나 이후 변함없이 유지될 것이라는 분석이다.

굳이 수조원의 비용이 소요되는 자사주를 살 필요도 없다. 호텔롯데 등은 보유 지분 일부를 시장에서 매각할 수도 있고 블록딜로 넘길 수도 있다. 3% 아래로만 지분을 낮추면 '순환출자'의 오명을 벗을 수 있다. 사실상 큰 비용없이 지주회사 전환도 가능하다는 것이다. 물론 자회사 지분율을 정리해야 할 필요가 있지만 이는 순환출자 해소 후 시일을 두고 정리해 가면 된다는 관측이다.

물론 이런 시나리오는 가정에 불과하다. 지난해부터 연이어 나오고 있는 롯데쇼핑을 둘러싼 지분거래가 이런 시나리오를 가정케 한다. 롯데그룹 관계자는 "아직 어떤 계획도 없다"며 "순환출자 해소 가능성을 내부적으로 보고 있는 정도"라고 말했다.

업계 관계자는 "지금까지 롯데쇼핑은 확장에 확장을 거듭해왔고 이제는 소유구조 정비와 후계승계 준비에 나설 때"라고 말한다.