이 기사는 2016년 01월 07일 17:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

㈜동양이 기업회생 종료 뒤에도 주인 없는 회사로 남을 가능성이 높아졌다. 최대주주가 되더라도 이사 선임권 등 주주권을 제대로 행사하기 쉽지 않아서다. 이런 이유로 선뜻 ㈜동양을 인수하려는 곳이 없을 것이라는 관측에 무게가 실린다. 주주권을 제대로 행사할 수 있는 방법이 아예 없는 건 아니지만, 천문학적인 비용이 들 것으로 예상된다.

㈜동양은 지난달 24일 이사회 구성을 마쳤다. 이에 앞서 정관 변경을 통해 최대 선임 가능 이사 수를 16명에서 10명으로 줄였다. 따라서 이날 선임된 이사는 사내이사 7명, 사외이사 3명 등 총 10명이었다. 임기는 오는 2018년 12월 31일까지로 정했다.

이는 기업회생절차 종결 이후 ㈜동양의 경영권 분쟁 발생 가능성을 우려한 법원의 결정에서 비롯됐다. 법원은 지배 주주가 없이 소액주주들이 즐비한 ㈜동양의 지분 구조상 주주들 간의 크고 작은 힘 겨루기가 자주 발생할 것이라고 판단, 이를 막기 위해 이사회 의석을 줄이고 신규 이사를 선임하는 작업을 서둘렀다.

법원은 일단 이사회 의석 수를 줄여 ㈜동양이 '사공 많은 배'로 전락하는 것을 막았다. 여기에 이사들의 임기를 상법이 제시한 최대인 3년으로 부여해 당분간 안정적인 경영에 역점을 기울이겠다는 뜻을 내비쳤다.

하지만 일각에서는 법원의 이같은 결정이 조만간 기업회생절차 졸업을 앞둔 ㈜동양에게 '부메랑'이 돼 돌아올 것이라는 지적을 내놓고 있다. 법원이 ㈜동양을 주주권의 핵심인 이사 선임권을 제대로 행사할 수 없게 한 것이나 마찬가지기 때문이다.

여기에는 현행 상법이 이사 선임에 비해 이사 해임을 상당히 까다롭게 했다는 점이 자리잡고 있다. 이사 해임은 주주총회 특별결의를 통해서만 가능한데, 특별결의를 위해서는 △전체 발행주식의 3분의 1이상의 동의와 △주총 참석주주 3분의 2이상의 동의가 필요하다. 이사를 해임하고 다시 선임하기 위해서는 최소 33.3%, 최대 66.7%의 ㈜동양 지분을 취득하거나 이에 상응하는 우호 지분을 확보해야 한다는 얘기다.

문제는 ㈜동양 지분의 대부분이 소액주주에게 분포돼 있다는 점이다. 현재 유통 물량으로 꼽히는 지분 가운데 80% 이상이 소액주주의 몫인 것으로 파악된다. 현재 동양의 시가 총액은 6000억 원을 상회하는데, 산술적으로 2000억 원 이상의 자금을 들어야 제대로 된 경영권을 행사할 수 있는 지분을 확보할 수 있다는 얘기다.

이같은 구조로 인해 현재 ㈜동양의 최대주주인 유진컨소시엄(8.86%)이나 2대 주주인 파인트리자산운용(7.62%)이 경영권 행사를 위해 지분 취득에 나서는 것도 쉽지 않은 상황이다. 경영권 장악을 위해 지분 매입에 나섰다는 소식이 들리면 주가가 오를 것이 불을 보듯 뻔하기 때문이다.

M&A업계 관계자는 "장내에서 다량의 물량을 매집할 경우 주가가 상승하기 때문에 실제 드는 비용은 천문학적일 것"이라며 "유진과 파인트리 도합 20%도 채 되지 않는 지분을 인수하는 것만으로 동양 주식이 1000원 대에서 3000원대까지 급등했다"고 말했다.

㈜동양의 내부 사정에 밝은 관계자는 "이번 법원의 조치는 미봉책에 불과하다"면서 "이사들의 임기가 끝나는 3년 뒤에 본격적인 경영권 분쟁이 일어날 가능성이 높다"고 지적했다.