이 기사는 2017년 05월 23일 15:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스의 모던하우스 인수가 이랜드리테일 상장 전 투자유치(프리IPO) 계약조건의 일환인 '계열사 지원 중단' 항목에 일부 조정을 야기했다. '이랜드리테일의 계열사 지원을 일시적으로 허용해 달라'는 내용이 골자. '앞으로도 계속 지원한다'는 의미는 아니다. 이랜드는 현재도 이랜드리테일 프리IPO 성사에 대한 강한 의지를 피력하고 있다.

23일 관련업계에 따르면 이랜드는 이랜드리테일 프리IPO 투자자들과 추가적인 거래조건 협상을 진행 중이다. 협상의 주요 내용은 이랜드리테일이 계열사에 지원할 수 있는 자금 규모를 얼마로 하는 게 적합한지 여부다. 당연히 이랜드는 지원 금액을 최대한 늘리려 하고, 투자자들은 이를 제지하려는 움직임이 일고 있다.

앞서 큐리어스파트너스와 프랙시스캐피탈파트너스 등 프리IPO 투자자들은 이번 거래의 선결조건으로서 '이랜드리테일이 더이상 다른 계열사들을 지원하지 못한다'는 내용의 조항을 주식매매계약서에 명시해 줄 것을 요구했고, 이랜드도 이를 수용했다. 투자자들은 타깃 회사인 이랜드리테일이 이랜드파크와 이랜드건설 등 부실 계열사에 해마다 수백 억 원대 자금을 투입, 기업가치(EV)를 훼손시켜 온 점을 우려했다.

순항 가도를 달리는 듯했던 프리IPO 딜에 변수를 초래한 것은 이랜드리테일의 홈&리빙 사업부인 모던하우스다. 최근 이랜드와 MBK파트너스가 합의한 모던하우스 매매가 7000억 원(모던하우스 에퀴티 밸류+임대료 선급분)이 기존에 프리IPO 투자자들이 책정한 모던하우스 가치를 다소 웃도는 상황이 연출된 것. 밸류 갭(gap)이 정확히 얼마인지는 전해지지 않으나, 대략 1000억 원 안팎이라 해도 이랜드 입장에선 상당히 유용한 여유 자금이 된다. 이랜드파크의 협력업체 대금이 미지급되는 등 아직 지출할 돈이 남아 있는 이랜드다.

이에 따라 이랜드는 프리IPO 투자자들에게 '모던하우스 매각 과정에서 발생하는 거래가 차액 만큼만 계열사를 지원할 수 있게 해달라'는 조건 변경을 요청하게 된 것이다. 현재 투자자들은 계열사 일시 지원 자체에 대해선 동의한 상태로 파악된다. 다만 지원 금액 등 하부조건 협의가 남아 있다.

이랜드는 프리IPO 투자자들이 계산한 모던하우스의 적정가치 대비 인상분을 모두 계열사에 지급토록 해줘야 한다고 요구하고 있다. 반면 투자자들은 △모던하우스가 MBK파트너스에 매각되는 만큼 향후 여기서 발생할 수 있는 업사이드를 포기해야 한다는 점 △기존에 산정한 모던하우스 가치는 어디까지나 '엔트리 밸류(장부기입가액)'였다는 점 등을 내세워 전액 지원은 과도하다는 입장이다. 이랜드는 하루 이틀 안에 협상을 끝낸다는 복안이나, 계열사 지원 규모 등에 있어 양측이 원만한 합의에 이르기까진 시간이 필요해 보인다는 목소리도 있다.

이번에 프로젝트 펀드 형태로 투자금을 조성한 일부 하우스(큐리어스 등)의 경우 이같은 거래조건 변동에 대해 출자자(LP)들과의 사전 협의도 거쳐야 할 것으로 보인다. 당초 지난 18일로 예정됐던 본계약이 연기되고 있는 것도 이런 문제 때문이다.

뜻하지 않게 발발한 모던하우스 밸류 이슈로 인해 일정이 지연됐지만, 결과적으로 사모투자(PE) 운용사들이 프리IPO를 통해 이랜드에 투자하는 금액(6000억 원)엔 큰 변함이 없을 것이란 게 관계자들 설명이다. 큐리어스와 프랙시스를 비롯해 현재까지 확정된 투자자는 큐캐피탈파트너스, H&Q 코리아, 엔베스터 등 총 5곳이다.

거래 관계자는 "모던하우스 매각 이후에도 이랜드리테일 프리IPO와 추후 증시입성에 대한 의지는 확고하다는 게 이랜드 입장"이라고 전했다.

이랜드는 지난 21일 "아시아 최대 PE인 MBK파트너스에 모던하우스 지분 100%를 약 7000억 원에 매각키로 최종 합의했다"고 밝혔다. 이달 내로 영업양수도 계약을 체결하는 것을 목표로 하고 있다.