이 기사는 2020년 11월 11일 16:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

기업공개(IPO)를 앞둔 쏘카가 최근 발행한 전환우선주(CPS)의 전환조건이 달라진 것으로 나타났다. 최근 SG프라이빗에쿼티, LB프라이빗에쿼티를 대상으로 발행한 CPS 발행가는 2년 전 IMM프라이빗에쿼티(PE)·알토스벤처스·소프트뱅크 벤처스 등에 발행한 CPS의 발행가보다 한층 보수적인 투자자 보호 조건이 붙었다.

11일 IB 업계에 따르면 최근 쏘카가 SG PE와 LB프라이빗에쿼티를 대상으로 발행한 CPS에는 기업공개(IPO) 공모가의 80%에 해당하는 금액이 상장 직전 전환가격을 하회할 경우, 전환가격을 조정하는 전환가액 조정(리픽싱) 권리가 붙었다.


리픽싱은 상장사가 전환사채(CB) 등 메자닌을 발행한 경우 주가가 낮아지면 전환가격을 함께 낮춰 가격을 재조정할 수 있는 권리로, 일종의 투자자 보호 계약이다. CPS에도 리픽싱을 적용하면 주가 하락 시에도 투자 단가를 낮출 수 있고 그만큼 차익을 키울 수 있다.

해당 권리는 쏘카가 2년 전 IMM PE·알토스벤처스·소프트뱅크 벤처스 등에 발행한 CPS보다 한층 투자자에 유리하게 적용됐다. 당시 쏘카는 CPS에 IPO시 공모가가 상장시점 직전의 전환가를 하회하는 금액으로 결정된 경우, 해당 공모가로 전환가를 조정할 수 있다는 조건을 붙였다.

쏘카의 성공적인 IPO를 가정한다면 위 조건의 차이가 크게 유의미한 수준은 아닌 것으로 파악됐다. 벤처투자(VC) 업계 관계자는 "IPO를 앞두고 CPS 발행 조건을 다는 것은 일반적이고, 그 조건은 협의하기 나름"이라며 "애초에 전환가를 리픽싱할 정도라면 IPO를 안하는 게 나은 정도라 투자자 보호 강도를 높였다는 것을 제외하면 큰 의미는 아니다"라고 전했다.

다만 해당 조건까지 종합해보면 일각에서 SG PE가 쏘카에 지나치게 높은 밸류에이션을 책정한 것 아니냐는 의혹이 어느 정도 설명된다. SG PE는 2년 전 투자 시보다 약 30% 높은 밸류로 투자를 결정했다. 9월 쏘카에 500억원 규모 투자를 유치하면서 CPS 약 2만7096주를 1주당 약 184만5000원에 발행했다. 2018년과 2019년 사이 IMM PE·알토스벤처스·소프트뱅크 벤처스는 쏘카에 총 1100억원을 투자하면서 CPS 1주당 평균 단가를 약 145만원으로 책정했다.

결과적으로 서로 다른 가격뿐 아니라 CPS에 붙은 조건이 달라지면서 쏘카가 주식 등기부를 경정 등기하는 에피소드도 벌어졌다. 쏘카는 9월 29일 SG PE로부터 자본금을 확충하며 기존 7만5977주였던 CPS가 10만3073주로 늘어났다고 기재했다. 발행주식 총수는 52만2551주, 보통주식 40만1069주, 상환전환우선주 1만8409주 등이었다.

민법은 우선주, 전환사채, 전환상환우선주를 각기 다른 조건으로 발행할 경우 정관에 관련 조항을 추가한 뒤 등기하도록 규정하고 있다. 이에 쏘카는 10월 13일 애초에 기재한 IMM PE·알토스벤처스·소프트뱅크 벤처스분 CPS 약 7만5977주와 별개로 SG PE에 발행한 물량인 약 2만7000주를 전환우선주식2로 구분했다. 10월 20일에는 LB인베스트먼트가 100억원 규모로 추가 투자를 결정하면서 전환우선주2 5420주가 추가됐다.

각 라운드마다 달라진 전환가격 조건을 제외하면 쏘카가 발행한 CPS는 모두 총 수가 11만주로 제한되고, CPS 1주당 1개의 의결권을 인정하며, 우선 배당률은 주당 발행가액의 연 2% 등으로 동일하게 설정됐다. 쏘카는 현재 IPO를 공식화한 상태다.