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[아시아나항공 M&A]법원 문턱 넘었지만…법정공방 리스크는 지속가처분 기각에 본안소송…딜 종결까지 험로 예고

최익환 기자공개 2020-12-01 15:48:23

이 기사는 2020년 12월 01일 15:47 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

법원이 KCGI가 제기한 한진칼 신주발행금지가처분에 기각 결정을 내리면서 대한항공의 아시아나항공 인수가 첫 번째 문턱을 넘었다. 그러나 원고 KCGI가 즉시항고를 하는 한편, 본안소송 역시 준비하고 있어 한진칼 신주발행을 둘러싼 법정공방은 장기간 지속될 것으로 보인다. 소송전이 이어질 경우 거래 종결성(Certainty)은 저해될 것이란 평가가 지배적이다.

1일 서울중앙지방법원 민사합의50부(부장판사 이승련)는 KCGI의 특수목적회사 그레이스홀딩스 등이 제기한 한진칼 신주발행금지가처분에 기각 결정을 내렸다. 앞서 지난달 18일 KCGI 측은 산업은행을 대상으로 한 한진칼 3자 배정 유상증자가 경영권 분쟁에 영향을 줄 수 있다는 이유로 이를 금지해달라는 내용의 가처분을 신청했다.

앞서 산업은행은 한진칼에 5000억원의 제3자 배정 유상증자와 3000억원의 교환사채(EB) 매입을 통해 자금을 지원한 뒤, 한진칼이 다시 대한항공에 자금을 투입해 대한항공이 아시아나항공을 인수하는 방안을 내놓은 바 있다. 가처분 기각에 따라 한국산업은행을 대상으로 한 한진칼의 제3자 배정 유상증자 절차는 예정대로 진행될 전망이다.

◇KCGI, 가처분 즉시항고·본안소송으로 맞대응 예상

이번 가처분 신청의 원고인 KCGI는 즉시항고와 본안소송을 통해 지속적으로 제3자 배정 유상증자의 부당성을 피력할 것으로 전해졌다. 민사 상 즉시항고는 가처분신청과는 달리 집행정지의 효력은 발생하지 않아 거래에 당장 미치는 영향은 없다.

이번 가처분 기각으로 한진칼 경영권 분쟁 역시 변곡점을 맞을 전망이다. 당초 계획대로 산업은행에 대한 제3자 배정 유상증자가 시행될 경우 현재 46.7%인 3자연합의 지분율은 40.4%로 대폭 하락하게 될 전망이다. 이 경우 조원태 회장의 지분율도 37%대로 줄어들지만 산업은행이 조 회장의 우군으로 나설 경우 우호지분은 47%에 달한다.

KCGI 등 3자연합이 당장 하루 앞으로 다가온 산업은행을 대상으로 한 제3자 배정 유상증자 납입을 막을 방법은 현실적으로 없다. 때문에 신주에 대한 납입이 이뤄져 발행효력이 발생하고난 뒤, 상법 제429조에 근거한 신주발행무효의 소를 제기할 것으로 보인다. 신주발행무효의 소는 이번 가처분 신청에 이은 사실상의 본안소송이 될 전망이다.

◇델타항공 보유 지분 문제제기 가능성…의결권행사금지 소송으로 이어질까

한편 델타항공 등 조원태 회장의 우호지분에 대한 의결권행사금지 소송 등 역시 3자연합이 고려할 수 있는 선택지다. 앞서 지난 3월 서울중앙지법 민사합의50부는 반도건설 등이 주주명부 폐쇄 전 취득한 한진칼 주식 8.2%에 대해 의결권 행사를 보장해달라’는 3자연합 측의 가처분신청을 기각한 바 있다. 이유는 반도건설의 한진칼 지분 보유 목적이 애초에 경영참여였다는 것이었다.

만일 3자연합이 델타항공 등의 의결권행사금지에 대한 가처분 등 소송을 제기할 경우 이와 비슷한 논리가 적용될 전망이다. 델타항공이 미주노선에서 한진칼의 자회사 대한항공 등과 JV를 맺고 사실상 한 몸이 되어 운항하고 있고, 신기재 도입 등에 델타항공이 영향을 끼친 점 등을 부각할 수 있다는 주장을 내세울 것으로 보인다. 델타항공의 의결권 행사가 금지될 경우 주주총회에서 3자연합이 승기를 잡을 가능성이 높아진다.

이들 소송이 KCGI 등 3자연합에 의해 제기된 뒤 상급심으로 옮겨갈 경우 최소 2년 이상의 시간이 걸려야 최종심 판결이 나올 것이란 전망도 나온다. 향후 3자연합이 제기하는 소송들에 집행정지의 효력은 존재하지 않아 거래를 막을 수는 없지만, 그렇다고 산업은행과 한진그룹이 이들 소송을 마냥 무시할 수만은 없을 전망이다.

◇대한항공-아시아나항공 통합, 거래 종결 '안갯속'

상급심에서 기존 가처분 결과가 뒤집히거나 본안소송에서 신주발행이 무효라는 판결이 나오는 상황은 산업은행과 한진칼 입장에선 최악의 시나리오로 받아들여질 가능성이 높다. 이 경우 기존에 거래가 진행된 건들에 대한 영향은 물론 업계에 미치는 파장도 만만찮을 전망이다. 소송이 진행 중이라는 이유로 해외 공정거래당국이 승인을 지연할 가능성 역시 배제하기 힘들다는 지적도 나온다.

자연스레 소송전이 지속될 경우 한진그룹의 아시아나항공 인수 거래의 종결성이 크게 저해될 것이라는 전망이 힘을 얻는 분위기다. 한진칼 유증을 통한 인수자금 조달의 첫 단추를 꿰었지만 아직 법적으로 넘어야할 산이 많다는 평가다.

IB업계 관계자는 “한진칼의 신주발행여부를 가르는 이번 가처분은 향후 대한항공과 아시아나항공 통합까지 넘어야할 장애물 중에 하나였을 뿐”이라며 “소송전이 장기화될 경우 자금조달에 성공했음에도 불구하고 거래를 멈춰야하는 상황이 올 수 있다”고 말했다.
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