이 기사는 2021년 05월 18일 08:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

신세계그룹이 대형 유통채널을 중심에 둔 밸류체인 강화에 속도를 내고 있다. 특히 정용진 신세계그룹 총괄 부회장의 권한이 확대되면서 마트를 기반으로 삼은 식품 및 생활용품 PB, 전자제품 판매 등 부가가치 사업 발굴에 적극 나서고 있다.

이는 필연적으로 내부거래 강화로 이어진다. 대그룹 11위권에 이름을 올리고 있는만큼 내부거래는 상당히 무거운 규제와 감시 아래에 놓인다. 뿐만 아니라 사익편취 규제로까지 이어지며 칼날이 오너일가에 쏠릴 수 있다.

신세계그룹은 사익편취 규제 대상에 속하지만 자회사 지분율이 규제 범위 미만으로 형성 돼 있기 때문에 이 같은 우려를 불식하고 있다. 경쟁 대그룹 대비 상대적으로 자유로운 내부거래가 용인되고 있는 셈이다.

◇PB·협업 등 확대추세, 10년새 ㈜이마트 내부거래 10배 증가

'제조·판매·기술' 유통대기업들의 밸류체인은 복잡하지 않다. 대형 유통채널에 넣을 제품과 이를 뒷받침해 줄 기술이 전부다. 가장 손쉽게 만들 수 있는 게 식품 및 생활필수품이다. 대그룹 제품과 경쟁하는 게 아닌 값이 싸면서도 충분한 기능을 해내는 소위 '가성비' 높은 상품을 만드는 게 주목적이다.

신세계그룹은 이 같은 유통업계의 밸류체인을 강화시키는 데 가장 적극적이다. 식품PB(자체상품)에 적극적으로 나서는 데 이어 생활필수품이나 골프 및 캠핑 등 레저용품, 햄버거와 같은 패스트푸드, 전자제품까지 다양한 시도를 하고 있다.

계열사인 신세계푸드가 있기 때문에 식품PB에 있어 시너지 및 협업을 강화할 유인이 충분하다. 그 외 제조가 어려운 영역에 대해선 타사와 제휴를 통해 이뤄진다. 10여년 전부터 정 총괄 부회장을 중심으로 추진되던 PB사업이 코로나19라는 비대면 시대에 더욱 확장되는 분위기다.

PB 뿐만 아니라 쓱닷컴을 새로운 채널로 키우고 있는 가운데 야구단을 인수하는 등 브랜드 전략에도 힘을 기울이고 있다. 이를 기반으로 각 계열사간 시너지를 낼 수 있는 방안을 발굴하고 있다는 데 주목된다. 이 과정에서 ㈜이마트나 ㈜신세계 뿐 아니라 스타벅스코리아·신세계푸드·쓱닷컴 등 전 계열사들이 동원될 여지가 높다. 시너지 창출에 있어 기술적인 부분은 신세계I&C 등이 매개 역할을 한다.


실제로 ㈜이마트를 중심으로 내부거래 규모는 해마다 늘어나는 추세다. 지난해 기준 ㈜이마트가 특수관계자와 맺은 매출거래는 4420억원으로 전년도 4101억원보다 늘었다. 매입거래도 7740억원에서 8408억원으로 증가했다. 2011년 ㈜신세계로부터 분할한 이후 매출거래가 400억원, 매입거래가 3600억원에 불과했다는 점을 감안하면 10년만에 내부거래가 큰 폭으로 증가했다는 점을 알 수 있다.


이는 다른 계열사들도 마찬가지다. IT 관리 및 유지보수 업무를 담당하고 있는 신세계I&C의 경우에도 10년 전 1000억원의 내부매출이 지난해 2300억원으로 확대됐다. 같은기간 신세계푸드의 경우 2356억원에서 4300억원으로 두배가량 늘어났다. 이들 계열사들은 외부매출을 늘리는 방식으로 내부거래 비중을 줄이는 데 안간힘을 쓰고 있다.

◇오너 지분율 20% 이상 '사익편취' 규제, 자회사 규제는 제외

계열사 간 시너지 창출이라는 명분으로 내부거래가 정당화 되지만 공정거래위원회는 이를 강도높게 감시감독 한다. 시장지배력을 활용해 중소상공인을 배제하고 소위 계열사 밀어주기식의 불공정거래를 행할 수 있다는 가능성 때문이다. 특히 내부거래가 오너일가에 향한다는 개연성이 포착되면 검찰고발 등 규제의 정도가 더 강해진다.

재계 11위권에 이름을 올리는 신세계그룹도 규제 사정권 아래 놓여있다. 지난해 말 개정된 사익편취 규제에 따라 그 범위도 넓어졌다. 그동안 오너일가가 직접 소유한 기업의 내부거래만 규제했다. 하지만 그 외 계열사간 내부거래 역시 실익이 궁극적으로 오너에게 귀속될 수 있기 때문에 규제 대상을 더 늘렸다.

1차적인 규제 대상은 오너일가가 지분 20% 이상 보유한 상장사 및 비상장사다. 그간 상장사와 비상장사의 지분율을 각기 다르게 적용한 걸 20%로 통일했다.


신세계그룹의 경우 ㈜이마트와 ㈜신세계를 모기업 삼아 지배구조를 구축하고 있다. 오너일가는 ㈜이마트와 ㈜신세계의 지분을 소유하며 신세계그룹을 지배한다. ㈜이마트와 ㈜신세계는 각각 정 총괄 부회장과 정유경 총괄 사장이 18.56%씩 지분을 소유하며 최대주주 지위를 확보하고 있다. 모친인 이명희 신세계그룹 회장의 지분 10%까지 합치면 오너일가의 지분은 28.56%다. 사익편취 규제에 해당하는 셈이다.

개정 사익편취 규제는 여기서 한발 더 나아가 오너일가가 지분 20% 이상 보유한 상장회사 및 비상장회사가 지분 50%를 초과해서 보유한 자회사까지도 규제대상에 포함시켰다. ㈜이마트와 ㈜신세계가 각각 지분 50%를 보유한 자회사들이 모두 규제 사정권에 포함되는 셈이다. ㈜이마트와 ㈜신세계가 모기업으로 지배구조가 구축돼 있다는 점을 감안하면 그룹 전체의 내부거래가 더 강화된 감시를 받게될 가능성이 생기게 됐다.

하지만 공교롭게도 신세계그룹은 이 규제를 의외로 간단하게 피해가게 됐다. 내부거래가 가장 활발한 계열사들의 지분을 과반 이하로 보유하고 있기 때문이다. 예를들어 ㈜이마트에 PB 상품 등을 납품하는 신세계푸드의 경우 ㈜이마트가 보유한 지분율은 46.9%에 불과하다. IT 서비스 및 유지보수 등을 담당하는 신세계I&C는 ㈜이마트가 보유한 지분율이 35.6%다. 쓱닷컴 정도가 50.1%로 과반 이상의 지분율로 내부거래 규제 기준에 걸린다.

㈜신세계 역시 유의미한 규모의 내부거래를 하는 계열사인 신세계인터내셔날의 경우 보유 지분율이 45.76%로 과반 미만이다. 결과적으로 사익편취 규제 사정권에 속하는 계열사로는 ㈜이마트와 쓱닷컴 정도 외에 없다고 볼 수 있다. 활발한 내부거래 치고는 규제 리스크를 상당부분 피하고 있는 셈이다.

공정위 관계자는 "오너일가 지분이 20% 이상 되면 해당 회사가 지분 50% 이상 보유한 자회사까지 규제 사정권 내 포함된다"며 "그 규제 안에 없다면 사익편취 규제로 내부거래를 들여다 볼 근거가 없으며 불공정거래 등으로 살펴 볼 수는 있다"고 말했다.