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[기업지배구조보고서 점검]'모범생' 포스코, 지배구조 핵심지표 준수 '톱'주총 4주 전 공지 제외 14개 항목 모두 준수

박기수 기자공개 2021-06-07 11:24:11

이 기사는 2021년 06월 04일 10:01 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

포스코가 그룹 내 상장사들 가운데 작년 기업지배구조 핵심지표 준수 현황을 가장 잘 지킨 것으로 나타났다. 국내 지배구조 '우등생'에 이어 그룹 내 계열사들의 지배구조 가이드라인으로 삼을 만 하다는 평가가 나온다.

3일 2020년 포스코 기업지배구조보고서에 따르면 포스코는 작년 15개 항목의 지배구조 핵심지표 준수 현황 중 △주주총회 4주 전 소집공고 실시를 제외한 나머지 14개 항목의 핵심지표를 모두 준수했다. 포스코는 작년 연간 결산 일정 탓에 4주 전이 아닌 3주 전에 주주총회 소집공고를 시행했다.

포스코그룹에는 포스코 외 세 곳의 유가증권시장 상장사가 더 있다. 포스코인터내셔널·포스코케미칼·포스코강판이다. 포스코인터와 포스코케미칼은 연결 자산총계 2조원 이상 기업으로 기업지배구조보고서를 의무적으로 제출해야 하는 회사다. 포스코강판은 자산총계가 2조원 미만이나 자율적으로 보고서를 작성해 제출했다.

포스코를 제외한 계열사들의 핵심지표 준수 현황은 포스코와 사뭇 다르다. 계열사들 역시 대부분의 핵심지표를 준수하고 있으나 4~5개의 지표는 준수하고 있지 않는 것으로 나타났다.


◇계열사들, CEO승계·재무전문가·집중투표제 '미준수'

먼저 포스코인터는 △최고경영자(CEO) 승계정책 마련 및 운영 △이사회 의장·대표이사 분리 △집중투표제 채택에서 '미준수'인 것으로 나타났다.

포스코인터는 보고서를 통해 "명문화된 CEO 승계정책(규정 및 위원회)은 없지만 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영 중"이라면서 "필요 시 이런 절차를 명문화해 CEO 승계 정책을 지속 보완할 계획"이라고 밝혔다. 포스코인터는 그룹 차원에서 CEO 양성을 위해 CEO 후보군인 본부장급 임원들을 대상으로 사외 CEO 과정 교육 제도 등을 운영 중이다.

대표이사와 이사회 의장은 주시보 사장이 겸임하고 있다. 이는 포스코인터 정관 제31조와 이사회 규정 제4조에 의거한다.

집중투표제의 경우 정관 제27조에 따라 적용하지 않고 있으나, 포스코인터는 보고서를 통해 "현재까지 주주제안이 이뤄진 바 없어 검토하지 않았으나 주주 요청이 있는 경우 적극적으로 검토할 계획"이라면서 추후 시행 가능성에 대한 기대감을 높였다.


포스코케미칼 역시 포스코인터가 준수하지 않은 3가지 사안을 미준수하고 있다. 포스코케미칼 역시 CEO 승계 정책과 관련해서는 내부 프로세스가 있으나 정관상 명문화가 이뤄지지 않은 상황이다. 포스코케미칼의 보고서에 따르면 CEO가 직무를 수행할 수 없는 경우 이사회가 즉시 소집되고 새 CEO가 선임되기 전까지 업무를 대행할 이사를 지정한다.

포스코케미칼이 미준수한 또 다른 핵심지표는 △내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부다. 통상 내부감사기구는 이사회 내 감사위원회를 뜻한다. 다만 포스코케미칼은 작년 말 별도 기준 자산총계 2조원 미만 기업으로 감사위원회를 둘 필요가 없었다. 이에 내부감사기구는 사외이사로 이뤄진 감사위원회가 아닌 1인 감사 체제로 구성됐다.

1인 감사는 작년 3월까지 포스코에너지의 상임감사역을 맡았던 이조영 감사위원이다. 동국대 경영학 학사 수료 후 한국과학기술원 MBA 과정을 밟은 이조영 감사위원은 2010년부터 2018년까지 포스코 정도경영실에서 그룹장을 맡았던 내부 인물이다.

핵심지표가 설명하는 회계 및 재무 전문가는 상법 제37조 2항(「공공기관의 운영에 관한 법률」 및 「공기업의 경영구조 개선 및 민영화에 관한 법률」을 적용받는 상장회사)의 요건 중 회계 또는 재무 분야에서 경력을 쌓은 자를 말한다. 이조영 감사위원은 핵심지표가 정의하는 '회계 및 재무 전문가' 범위에는 속하지 않은 것으로 보인다.


포스코강판의 경우 포스코케미칼과 같이 1인 감사 체제면서도 재무 전문가 항목을 준수하고 있다는 점이 눈길을 끈다. 포스코강판은 포스코 프로젝트기획그룹장과 포스텍(포항공대)에서 행정처장, 법인 본부장을 역임했던 김군역 감사위원을 1인 감사로 선임하고 있다. 포스코강판은 "내부감사기구 내 내부지원조직인 정도경영실에 재무·회계 전문가가 존재해 13번 항목에 'O'표시를 했다"고 설명했다.

포스코강판이 미준수한 사안은 내부감사기구와 외부감사인(삼정회계법인)과의 '분기별 1회 회의 실시 여부'다. 핵심지표 상에서는 분기별 1회 회의를 실시해야 항목을 준수했다고 보지만 포스코강판은 분기가 아닌 반기에 1회만을 실시했다.

◇포스코는 어떻게

먼저 CEO 승계정책의 경우 포스코는 정관 제29조에 따라 이사회가 정한 후보군을 대상으로 CEO후보추천위원회의 자격심사를 거쳐 이사회가 후보를 주주총회에 추천하는 프로세스를 갖추고 있다. 주총에서 후보를 사내이사로 선임한 뒤 이사회의 대표이사 선임을 거쳐 대표이사 회장 승계 절차가 종료된다.

이 과정에서 '승계 카운슬(Council)'에서 자격 요건(이사회가 지정)을 갖춘 후보군을 발굴해 이사회에 제안하고, 전원 사외이사로 구성된 CEO후보추천위원회에서 후보군을 자격심사해 경영승계 프로세스를 운영 중이다. 정교하고 명문화된 승계 정책은 2018년 갑작스러운 승계 과정에서도 적시에 발동돼 CEO 승계를 마무리했던 바 있다.

포스코는 대표이사와 이사회 의장을 2006년부터 일찌감치 분리하고 있다. 이사회 의장직은 사외이사 중 이사회 결의를 통해 선임한다. 현 포스코의 이사회 의장은 장승화 사외이사다.

집중투표제 역시 시행 중이다. 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 집중 투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 회사에 청구할 수 있다.

내부감사기구 내 재무·회계 전문가 역시 잘 갖추고 있다. 포스코는 포스코케미칼·포스코강판과 달리 이사회 산하에 각종 위원회를 갖추고 있다. 재정및내부거래위원회와 감사위원회 등이 감사 업무 관련 위원회로 분류된다. 이중 공식적인 '내부감사기구'는 감사위원회다.

감사위 내 회계전문가로는 정문기 사외이사가 꼽힌다. 현 성균관대 경영대 교수인 정 사외이사는 삼일회계법인 전무 및 품질관리실장과 수원대 회계학과 학과장, 한국회계학회 부회장을 역임했던 인물로 회계 전문가로 분류된다.

포스코강판이 준수하지 않았던 '분기별 1회 이상 경영진 참석 없는 내부감사기구-외부감사인 간 소통' 역시 잘 이뤄지고 있다. 포스코는 보고서를 통해 "외부감사인은 재무제표에 대한 분기 및 반기 검토 결과, 연도 감사결과 등을 매년 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사위에 보고하고 있다"고 밝혔다. 포스코의 외부감사인은 포스코강판과 마찬가지로 삼정회계법인이다.

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