이 기사는 2021년 11월 03일 13시49분 thebell에 표출된 기사입니다

"각 이사들의 의견을 수용해 음극재 투자 관련 세부 사항을 보완했다. 투자자 유치로 개선 방안을 모색할 수 있었다. 이사들의 지도편달로 안건이 통과됐다고 보면 된다. 이사회의 투명성, 전문성을 높이고 시장과의 소통을 강화하겠다."

김종우 SKC BM혁신추진단장은 최근 기업설명회에서 한 차례 이사회 부결 끝에 통과된 음극재 투자 결정과 관련해 이같이 말했다. SKC의 지난 9월29일 이사회에서는 음극재 투자 안건이 부결된 바 있다. 한 달가량이 흐른 이달 초 이사회에서 재무적투자자(FI) 2곳을 끌어들이는 등 투자 세부 사항을 보완해 투자 안건은 통과됐다.

SKC의 음극재 투자 안건 사례는 경영진 감독, 견제라는 이사회 본연의 기능을 되짚어 볼 수 있는 장면으로 평가된다. 이사회에서 안건이 부결되는 사례는 극히 드문 형편이다.

지난해 12월 공정거래위원회가 발표한 2020년 공시대상기업집단 지배구조 현황 분석 자료를 보면 2019년 5월15일부터 2020년 5월1일 이사회 안건 6271건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 안건은 31건(0.49%)에 불과했다. 99.5%가 원안대로 통과되는 것으로 이사회가 경영진 의사결정을 지켜보기만 하는 거수기 역할을 한다는 비판이 나오는 대목이기도 하다.

이 같은 현실을 고려하면 SKC 이사회의 투자 안건 부결은 이사회의 경영진 견제 기능이 작동하고 있음을 보여준다고 평가할 수 있다.

SKC는 올해 이사회 감독 이슈 탓에 ESG 등급이 우여곡절을 겪었다. 지난 4월 한국기업지배구조원(KCGS) 평가에서 지배구조부문이 'A' 등급에서 'B' 등급으로 두 단계 하락했다. 전임 경영진 배임 이슈가 제기되면서 이를 견제하지 못한 이사회가 좋지 않은 평가를 받은 게 주요 이유였다.

당시 등급 조정을 겪은 18개 기업 중 2단계 강등은 SKC가 유일할 만큼 이례적이었다. 그러나 SKC는 최근 KCGS의 정기 등급 발표에서는 지배구조 등급이 한 단계 상승해 'B+'를 기록했다. 통합 등급은 환경, 사회부문 약진으로 'A'를 회복했다.
'A'는 전체 7개 등급 중 3번째 등급으로, 최상위 등급인 'S' 등급이 없는 점을 고려하면 사실상 두 번째다. 2021년 ESG 평가에서 통합 'A'는 상위 24%에 해당한다.

SKC가 지난 4월 등급 강등을 겪은 것은 최신원 전 SK네트웍스 회장이 횡령·배임 혐의로 구속 기소된 영향이었다. 최 전 회장은 SKC 대표이사로 있을 때 회사에 1335억원의 손해를 끼치는 등 배임과 횡령 혐의를 받았다. 검찰은 최 전 회장이 SK텔레시스가 부도위기에 놓인 2015년 유상증자에 참여하며 회사에 손해를 끼친 것으로 보고 있다.

SKC는 최 전 회장의 횡령·배임 혐의 발생 공시를 했던 지난 3월8일 이후 일주일 만에 '이사회 거버넌스 개선계획'을 발표했다. 사외이사 중심의 이사회 개혁을 추진하는 게 골자였다. 특히 사외이사 3명으로만 구성된 내부거래위원회를 신설해 특수관계인 내부거래, 투자 심의를 엄격하게 실행하겠다고 강조했다. ESG위원회, 내부거래위원회, 인사위원회, 감사위원회 등 4곳의 위원회 위원장은 모두 사외이사로 채워졌다.

KCGS의 지배구조 부문 등급 상향은 SKC의 이 같은 이사회 개혁 의지를 반영한 것으로 풀이된다. 환경부문에서는 폐플라스틱 열분해유 사업, 생분해 플라스틱 사업 등 친환경 사업이 긍정적인 평가를 받았으며, 사회부문에서는 2019년 이후 매년 총인원의 20% 이상을 채용하며 고용창출에 기여한 점을 평가받았다.