이 기사는 2021년 12월 23일 08시18분 thebell에 표출된 기사입니다

네트워크 접근 제어(NAC) 등 보안 솔루션 전문기업 '지니언스' 이사회에는 사외이사가 없다. 상장법인이지만 상법상 규정하는 사외의사 의무 선임 요건을 충족하지 않는 벤처기업이기 때문이다. 경영진을 견제할 수 있는 기능은 외부에서 선임된 기타비상무이사와 감사가 하고 있지만 사실상 의사결정에 개입하지 않는 구조다.

이런 가운데 올해 지니언스 지배구조에 유의미한 변화가 있어 눈길을 끈다. 미국의 한 투자사가 지분을 매입해 2대주주 지위까지 오른 것이다. 최대주주 이동범 대표의 지배력을 위협할 수준은 아니지만 올해만 10%에 가까운 지분을 늘려 향후 행보에 관심이 쏠린다.

23일 업계에 따르면 미국의 자산운용사 '미리캐피탈(Miri Capital Management LLC)'은 올해 3분기 말 기준 지니언스 지분 9.48%(89만5651주)를 보유하고 있다. 펀드를 통해 보유한 지분은 지니언스 최대주주 이동범 대표의 286만3699주(30.32%)에 미치지 못하지만 2대주주로 이름을 올렸다.

투자 목적은 수익 실현을 위한 것으로 알려졌다. 올해 4월 공시 의무인 5% 이상 지분 취득으로 이름을 알린 뒤 최근까지 꾸준히 장내에서 지분을 늘려왔다.

지니언스 관계자는 "미리캐피탈이 지분을 취득한 뒤 추가 투자를 하고 싶다며 컨퍼런스 콜 등을 요청해 회사를 소개하는 시간이 있었다"며 "미리캐피탈은 전 세계 시장에서 스몰캡을 중심으로 저평가된 기업을 찾아 투자하는 곳으로 안다"고 말했다. 이어 "단기 수익 실현보단 중장기적으로 투자를 이어갈 것으로 예상한다"고 덧붙였다.

이와 관련 미리캐피탈은 전 세계 보안 시장의 확대 등을 이유로 투자한 것으로 전해진다. NAC와 EDR 등 주요 보안 솔루션에서 강점을 가진 지니언스 기술력에 관심을 드러냈다고 알려졌다. 지니언스는 영문 홈페이지 콘텐츠 강화 등을 통해 영업 및 사업 확장에 도움이 될 것으로 기대하고 있다.


다만 일각에선 주주행동주의 성격이 강한 해외 투자자의 과거 사례를 빗대 미리캐피탈을 주목하고 있다. 아직 단순 투자자란 입장이지만 향후 기업가치와 관련한 영역에서 개입 가능성도 있다는 것이다. 이와 관련 코스닥 상장법인이지만 사외이사 제도를 운영하지 않는 지니언스에 주주로서 다양한 요구를 할 가능성도 배제할 수 없다는 지적이다.

상장사는 상법상 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 둬야 하지만, 같은 법 시행령 제34조는 자산 1000억원 미만 벤처기업에 대해 사외이사 비율 의무 적용을 제외한다는 예외 규정을 두고 있다. 지니언스는 올해 3분기 말 기준 자산총액 444억원이다. 연간으로도 지난해 기준 441억원에 그친다.

지니언스는 2007년 7월을 시작으로 올해 5월 벤처투자유형으로 벤처기업 인증을 받았다. 이에 사외이사 제도를 도입할 의무가 없는 상황이다. 정관 내에도 사외이사 선임에 대한 부분을 명문화하지 않았다.

지니언스 이사회는 현재 이 대표를 비롯해 주요 경영진으로만 구성돼 있다. 외부 인사로는 투자자 몫인 프리미어파트너스의 이동훈 상무가 기타비상무이사로 이름을 올렸다. 그 외 김상환 감사가 비상근으로 등재돼 있다.


이에 이사회 내 경영 판단은 사실상 경영진을 중심으로 내려진다. 외부 인사인 이동훈 기타비상무이사도 지난해 한 차례를 제외하면 최근까지 이사회에 참가하지 않다가 지난 9월 임기 만료로 퇴임했다. 최근 많은 상장사를 중심으로 ESG 경영 도입과 맞물려 사외이사 제도 도입 등이 정착됐던 것과 비교하면 상대적으로 미흡한 것으로 풀이된다.

지니언스 관계자는 "지배구조 측면에서 사외이사 제도를 운영하지 않지만 비상근 감사 등으로 경영 안전성을 구축하고 있다"며 "자사주 매입 등 주주친화 정책과 환경(E)과 사회공헌(S) 등 측면에서 내부 노력을 강화하고 있다"고 말했다. 이어 "중장기적으로 사외이사 제도 도입을 검토하곤있지만 당장 내년에 도입할 계획은 없는 상황"이라고 덧붙였다.