이 기사는 2024년 06월 12일 15시29분 thebell에 표출된 기사입니다

MBK파트너스가 에어프레미아의 아시아나항공 화물사업 인수 동행 계획을 접었다. 인수의향서(LOI)에 명시했던 컨소시엄 구성원 가운데 메리츠증권을 제외하고 모두 빠진 모양새다.

에어프레미아는 메리츠증권과 컨소시엄을 구성하고 인수 후보자 가운데 가장 마지막으로 투자확약서(LOC)를 제출했다. 메리츠증권이 인수금융 등으로 3000억원을 지원한다. 나머지 금액은 에어프레미아의 보유 현금과 JC파트너스, AP홀딩스 등을 대상으로 실시할 주주배정 유상증자를 통해 조달할 예정이다.

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스 스페셜시츄에이션(SS) 2호 펀드는 결국 에어프레미아 컨소시엄에서 빠지기로 결정했다. 컨소시엄에 SI로 참여하기로 예정되었던 룩셈부르크 화물항공사 카고룩스(Cargolux)가 일찍이 발을 빼면서 컨소시엄에 금이 갔었다.

애초에 에어프레미아는 JC파트너스와 파빌리온PE가 형성한 컨소시엄에 MBK파트너스 SS 2호 펀드가 CB로 3000억원을 지원하고 메리츠증권, 카고룩스가 참여하는 방향으로 가닥을 잡았다. 다만 이번에 MBK파트너스 SS 2호 펀드와 카고룩스가 빠지면서 컨소시엄을 구성하기가 힘들어졌다.

결국 JC파트너스와 파빌리온PE가 결성할 예정이었던 컨소시엄은 깨졌다. 이에 에어프레미아는 메리츠증권과 컨소시엄을 맺고 아시아나항공 화물사업부 인수전에 뛰어들기로 결정했다. 관계자들에 따르면 에어프레미아는 12일 오전 해당 내용을 담은 LOC를 매각 주관사인 UBS에 제출했다.

에어프레미아를 포함한 에어인천, 이스타항공 등은 이번 인수전을 위해 약 5000억원 내외의 가격을 비딩(Bidding)한 것으로 알려졌다. 일단 MBK파트너스가 담당하기로 한 3000억원은 메리츠증권이 인수금융으로 참여하는 것으로 알려졌다.

나머지 금액은 에어프레미아가 직접 조달할 예정이다. 에어프레미아는 자체 보유 자금과 더불어 주주배정 증자를 실시해 부족한 금액을 메울 계획이다. 에어프레미아는 UBS를 통해 EC 측에 이와 같은 자금 조달 계획을 전달한 것으로 알려졌다.

에어프레미아는 2023년말 연결기준으로 현금성자산 약 530억원을 보유하고 있다. 또 1년내에 현금화가 가능한 단기금융상품도 370억원 가량 보유하고 있다.

여기에 더해 JC파트너스, AP홀딩스 등을 대상으로 주주배정 유상증자를 실시한다는 계획이다. 주주배정 유상증자는 인수전 초기부터 에어프레미아의 유력한 자금조달 선택지로 거론되었다. 에어프레미아는 현재 JC파트너스와 AP홀딩스 외에도 기타주주들이 약 25%의 지분을 보유하고 있다. 이에 만약 제3자 배정 유상증자 등을 시도하면 지분 희석과 대주주 변경 이슈가 동시에 발생할 수 있다는 리스크가 존재한다.

반면 주주배정 유상증자를 실시한다면 공동 경영 체제를 구축하고 있는 AP홀딩스를 통해 자본금을 용이하게 투입할 수 있다. 사전에 AP홀딩스에게 JC파트너스 보유 지분을 미리 얹어준다면 대주주 지분 희석 문제에서 좀 더 자유로워질 수 있다는 장점이 있다.

이번 딜에 참여한 한 시장 관계자는 "에어프레미아가 메리츠증권과 컨소시엄을 맺고 마지막으로 LOC를 제출했다"며 "메리츠증권이 3000억원을 맡아줄 예정이며 나머지 금액은 에어프레미아의 자체 자금과 주주배정 증자로 유입되는 자금을 활용할 예정"이라고 말했다.