2019.08.25(일)

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[2019 더벨 M&A 포럼]"한국형 행동주의 펀드, 제도 개선 통해 활성화 예상"현행법상 활동 제약…이사회 역할·중요도 높아져

최익환 기자/ 박시은 기자공개 2019-07-19 08:02:02

이 기사는 2019년 07월 18일 17:05 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

국내 행동주의 펀드의 양상이 해외와는 다르다는 분석이 나왔다. 소유와 경영이 분리된 미국 등 해외와 다르게 국내 시장에선 이사회의 기능이 강력하지 않다는 것이 대표적인 이유다. 다만 제도적 변화로 인해 국내 행동주의 펀드의 활동이 더욱 활발해질 것이라는 전망도 나왔다.

18일 더벨은 서울 밀레니엄힐튼호텔에서 ‘한국기업의 지배구조와 행동주의 펀드의 출현'이라는 주제로 M&A 포럼을 개최했다. 포럼 참석자들은 KCGI 등의 등장으로 국내 행동주의 투자에 대한 논의가 활발해진 데에 공감대를 표시하고, 향후 전망 등에 대한 서로의 생각을 공유했다. 이날 토론은 박경서 고려대학교 경영학과 교수의 사회로 △남동규 LB프라이빗에쿼티 대표이사 △이성훈 KL파트너스 변호사 △조현덕 김·장 법률사무소 변호사 △안상희 대신지배구조연구소 본부장이 패널로 나섰다.

우선 참석자들은 국내 행동주의 펀드의 움직임이 해외 사례와 다르다는 데 동의하며 토론을 시작했다. 소유와 경영의 분리가 이뤄진 미국과 달리 국내 기업들은 두 권한이 모두 대주주에 쏠려있는 특수성이 있어 행동주의 펀드의 요구가 받아들여지기 어렵다는 현실에 공감했다.

다만 행동주의 펀드로서의 역할이 제한돼 있는 국내 사정상 기본적으로 국내 대기업의 이사회 기능이 강화되어야 한다는 데에 토론자 모두가 의견을 같이했다. 안상희 본부장은 "국내 행동주의 펀드가 해외의 사례와 온전히 같다고 보기엔 힘든 측면이 있기 때문에 이사회 기능을 강화하면 행동주의 펀드의 공격에 선제적으로 대처할 수 있을 것"이라고 말했다. 이어 "해외와 같이 사외이사의 독립성을 강화하고 이사회 기능을 활성화하는 방향으로 제도적 개선이 필요하다"고 주장했다..

이성훈 변호사 역시 "굳이 행동주의 펀드가 나서지 않더라도 이사회가 제대로 기능만 하면 기업가치 제고 등 행동주의 펀드가 이루고자 하는 소기의 목적을 달성할 수 있다"며 "사외이사의 전문성과 독립성 확보가 필요한 상황에서 사외이사 보수를 높여 현실화하는 등의 방안이 있다"고 말했다.

반면 국내 행동주의 펀드에 대한 시각은 참석자들의 의견이 엇갈렸다. 최근 KCGI 등 국내 행동주의 펀드가 내놓은 논리가 주주들을 설득할 수 있도록 재정립되어야 한다는 의견과 행동주의 펀드에 대한 부정적 인식이 발전적 논의를 가로막고 있다는 지적이 맞섰다.

조현덕 변호사는 "국내 행동주의 펀드들이 주장한 기업가치 제고 로드맵은 추상적인 측면이 많았다"며 "이사회 구성이 다양해지면 기업가치가 제고된다는 통계적 숫자라도 제시돼야 보다 생산적이고 의미있는 캠페인이 될 것"이라고 지적했다. 이어 "정확하고 객관적인 수치를 가지고 주주들을 설득해야 기업 입장에서 방어하기 어려운 공격이 될 것"이라고 평가했다.

이에 대해 남동규 대표는 "공격과 방어라는 표현은 행동주의 펀드에 대한 세간의 인식을 왜곡시킬 가능성이 있다"고 강조했다. 남 대표는 "최대주주 위주의 경영을 펼쳐온 국내 대기업의 낮은 자기자본이익에 대해 소액주주들이 부정적 의견을 내는 것은 자연스러운 현상"이라면서도 "펀드 입장에서도 지나치게 단기적인 수익만 보고 접근하면 실패할 수 밖에 없을 것"이라고 진단했다. 이어 "기업 역시 행동주의 펀드와 소액주주를 파트너로 인정하는 자세를 보여야한다"고 말했다.

한편 일부 자본시장법이 개정되면 국내 행동주의 펀드의 활동이 더 활발해질 여지가 있다는 의견도 나왔다. 현행 자본시장법의 금융당국이 경영참여형과 전문투자형 사모집합투자기구(PEF)의 경계를 나눈 소위 ‘10% 룰'과 의결권 대리행사 권유를 제한하는 복잡한 과정 등이 대표적인 예로 지목됐다.

이성훈 변호사는 "현행 법적 테두리 안에서 행동주의 펀드들이 의결권 대리행사 권유를 하기란 사실상 어렵다고 봐야 한다"며 "의결권 대리 행사를 권유하기까지 굉장히 복잡한 과정을 거쳐야 하기 때문에 소액주주들의 목적을 대주주에 까지 전달하는 건 제도적으로 미흡한 측면이 있다"고 진단했다.

남동규 대표 역시 "여러 제약들 때문에 행동주의를 표방한 PEF에 연기금들이 자금을 대는 것은 쉽지 않아 개인과 일반 기업 투자자가 출자하고 있다"고 지적했다. 다만 그는 "최근 국내 연기금들이 스튜어드십 코드와 사회·환경·지배구조(ESG) 등의 이슈에 관심을 갖게 되는 추세는 향후 행동주의 펀드가 제시하는 데이터와 수익에 확신만 생긴다면 다양한 기관들이 LP로 나설 수 있을 것"이라고 전망했다.

한편 이날 포럼은 200여명이 넘는 투자은행(IB) 업계 관계자들이 참석해 성황을 이뤘다. 토론에 앞선 주제 발표는 이용진 맥킨지 & 컴퍼니 한국사무소 시니어 파트너와 안상희 본부장·조현덕 변호사가 각각 맡았다.

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▲더벨은 18일 서울 밀레니엄힐튼호텔에서 '2019 더벨 M&A 포럼'을 개최했다. 사진 왼쪽부터 △박경서 고려대학교 경영학과 교수 △조현덕 김·장 법률사무소 변호사 △안상희 대신지배구조연구소 본부장 △남동규 LB프라이빗에쿼티 대표 △이성훈 KL파트너스 변호사.
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