이 기사는 2025년 05월 08일 07시20분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

우리금융이 지주 회장 3연임시 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는 절차를 신설한다. 동양생명과 ABL생명 인수 조건부 승인을 받기 위한 경영 개선 계획의 일환이다. 과거 지주 회장 나이 규정을 도입할 때와 마찬가지로 주요 시중은행지주는 시차를 두고 3연임 주총 특별결의 절차를 신설할 것으로 관측된다.

4대 금융지주가 주총 특별결의 절차를 도입한다 해도 주총 특별결의 첫 사례는 4년 뒤에나 나올 수 있다. 회장들이 첫번째 임기를 보내고 있거나 추가 연임이 불가능하기 때문이다. 제도가 안착된 후에는 사법리스크, 내부통제 실패 정도에 따라 3연임에 실패하는 사례가 생길 수 있다는 평가가 나온다.

◇금융 당국 '참호구축 방지' 지적 수용

우리금융은 지난 2일 금융위원회로부터 동양생명과 ABL생명 인수 조건부 승인을 받으면서 지배구조 혁신 방안을 공개했다. CEO 견제가 가능하게 하고 지배구조 투명성을 제고해 전임 회장 친인척 부정 대출 사태와 같은 금융사고 재발을 방지하겠다는 취지다.

지난해 말 그룹 회장의 계열사 임원 선임 사전합의제를 폐지한 데 이어 3연임시 주주총회 특별결의 절차를 신설하는 게 핵심이다. 특별결의 절차가 신설되면 출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상을 충족해야 지주 회장의 3연임이 가능해진다.

금융 당국은 그간 시중은행지주 회장의 연임을 견제할 장치가 필요하다고 피력했다. 오너가 없는 시중은행지주 지배구조 특성을 이용해 CEO와 사외이사가 참호를 구축하는 관행이 뿌리를 내렸다는 설명이다. 참호 구축으로 검증 절차 없이 연임에 성공하고 후계자 지목까지 가능해졌다는 게 금융 당국의 시각이다.

주총 특별결의는 CEO 후보자 검증을 강화할 수 있는 대표적인 수단으로 꼽힌다. 포스코가 CEO 3연임시 주총 특별결의를 시행하는 대표적인 기업이다. 포스코는 당초 가결 정족수의 2분의 1 찬성시 3연임이 가능하다는 조항을 두고 있었으나 올해 3분의 2 찬성으로 기준을 강화했다. 우리금융은 첫 도입부터 3분의 2 찬성을 기준으로 삼았다.

우리금융은 조건부 승인을 위한 쇄신안을 놓고 금융 당국과 소통하는 과정에서 3연임시 주주총회 특별결의 절차를 도입하기로 했다. 앞서 계열사 임원 선임 사전합의제를 폐지한 임종룡 우리금융 회장의 쇄신 의지와 금융 당국의 은행권 지배구조 개선 니즈(needs)가 맞아 떨어지면서 자회사 편입 승인을 위한 경영 개선 과제에 추가됐다.

금융지주 회장 3연임 규정과 관련해 금융 당국의 눈높이가 드러나면서 다른 금융지주도 순차적으로 주총 특별결의 절차를 도입할 것으로 보인다. 주요 시중은행지주는 과거 지배구조법 모범규준을 정립하면서 잇따라 회장 나이 규정을 도입했다. 금융감독원이 지배구조 모범관행 원칙 수립한 뒤에는 순차적으로 이사회사무국 조직을 개편했다.


◇사내이사 선임 안건, 찬성률 66% 밑돈 사례 존재

주요 시중은행지주가 회장 3연임 주총 특별결의 절차를 도입한다 해도 첫 시행 사례는 4년 뒤에나 확인할 수 있다. 임 회장은 물론 진옥동 신한금융 회장과 양종희 KB금융 회장이 첫 번째 임기를 보내고 있기 때문이다. 이들의 임기는 2026년 3월, 11월에야 만료돼 연임에 성공한다 해도 2029년 3월, 11월이 돼야 3연임에 도전할 수 있다.

은행권에서 특별결의 절차가 가동되면 3연임 실패 사례가 나올 가능성도 배제할 수 없다. 과거 주요 시중은행지주는 사내이사 선임 안건에서 50%대 중반, 60%대 초반 찬성률을 기록한 전례가 있다. 주총 특별결의 절차가 존재하고 3연임에 도전하는 상황이었다고 가정하면 재선임이 불발 될 수 있었던 것이다. 주총 특별결의 절차의 실효성을 가늠할 수 있는 대목이다.

내부통제 실패도 변수가 될 수 있다. 책무구조도 제도가 도입되는 등 금융 당국은 금융사 임원의 내부통제에 대한 책임을 강화하는 추세다. 준법감시나 소비자보호에 실패할 경우 정도에 따라 금융 당국의 징계를 받을 수 있다. 금융 당국 징계 조치는 글로벌 의결권 자문사의 이사 선임 반대 근거로 활용돼 찬성률을 낮추는 요인이 된다.