이 기사는 2014년 06월 30일 16:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주사 체제로 전환한 코스맥스 그룹이 법적 요건을 갖추기 위해 분주하게 움직이고 있다. '공개매수→현물출자'를 통해 해당 요건을 갖추겠다는 계획이다.

30일 금융감독원에 따르면 코스맥스그룹은 코스맥스㈜의 주식 현물을 납입하고 지주사 코스맥스비티아이㈜ 주식을 배부하는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 요건을 모두 충족 시킬 예정이다.

구(舊) 코스맥스는 2013년 10월23일 이사회 결의를 통해 2014년 03월1일을 분할기일로 하여 코스맥스비티아이㈜를 존속회사로, 화장품 사업부문을 인적분할하여 코스맥스(주)를 신설한 바 있다.

현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따르면 지주회사의 성립요건은 2가지를 충족해야 한다. 지주사의 자산총계는 1000억 원 이상이어야 하며 총 자산 중 자회사 지분가액은 50% 이상을 차지해야만 한다.

그러나 인적분할 후 작성된 지주사 코스맥스비티아이의 2014년 1분기 별도 재무상태표상 자산총계가 422억 원, 자회사 지분가액 역시 98억 원(23.35%)에 불과해 해당 요건을 충족하지 못한 상태다.

이에 그룹은 최대주주 등이 보유한 코스맥스㈜ 주식을 지주사가 직접 나서 공개매수하고 이에 대한 대가로 지주사의 지분을 배부하는 방식을 통해 '코스맥스비티아이→코스맥스'로 이어지는 지배구조를 완성하겠다는 복안이다. 코스맥스비티이아이㈜가 보유한 코스맥스㈜의 지분은 0.91%에 불과하다. 코스맥스비티아이㈜가 지주사 역할을 하기 위해선 상장사 코스맥스㈜의 지분 20%를 이상을 확보해야 한다.


코스맥스비티아이는 보고서를 통해 "현물출자 유상증자 후 지주사의 코스맥스㈜에 대한 지분율은 34.25%가 될 것으로 예상한다"며 "지주사가 보유하게 될 코스맥스㈜의 예상주식가치는 3014억 원"이라고 밝혔다. 현재 계획중인 방안이 완료된다면 지주사 요건 두 개를 모두 충족하게 될 것으로 기대하고 있다.

실제 업계는 코스맥스그룹이 지주사 체제를 선언하던 시점부터 현물출자 유상증자 방식을 통해 지주사 체제를 완성할 것으로 전망한 바 있다.

IB업계의 한 관계자는 "오너 기업이 지주사 체제로 전환하는 가장 큰 목적은 지배구조를 확립하기 위한 것"이라며 "소위 인적분할→공개매수→현물출자로 이뤄지는 3단계는 동아제약이나 넥센, 한국콜마 등 전례를 통해서도 쉽게 확인할 수 있다"고 설명했다.

그러나 형식상 이뤄지는 공개매수를 통해 투자자나 소액주주가 쥔 지분을 확보하기는 쉽지 않다. 투자자 입장에서 경영과 관리에 목적을 둔 지주회사보다 실제 사업을 영위하는 사업부문의 지분을 훨씬 선호하기 때문이다. 점차 세계적으로 사업 역량을 확대하는 코스맥스㈜ 주식의 경우 향후 성장 가치가 더 높아 이를 포기할 이유가 별로 없다. 즉 지주사 지분을 선호하는 오너일가가 참여하는 게 보편적이다.

실제 앞서 경쟁업체인 한국콜마가 윤동한 회장 중심의 지배구조 확립을 통해 같은 방식으로 체제를 전환한 바 있었다. 당시 한국콜마 역시 인적분할 두 달 여 후 윤동한 회장은 한국콜마의 보유 지분 18%를 한국콜마홀딩스에 현물출자 했고, 이에 대한 대가로 홀딩스의 지분을 부여 받은 윤 회장 일가는 지주사의 지분을 50% 이상 확보해 안정적인 경영권 기반을 갖춘 바 있다.