이 기사는 2017년 03월 02일 21:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

GS홈쇼핑을 상대로 주주제안을 제기한 SC펀더멘털이 부적격 사외이사를 추천해 논란이 되고 있다. 현행 상법은 상장법인 사외이사는 2곳 이상의 등기임원(상장·비상장)을 겸직할 수 없으나, 이를 누락하고 사외이사를 추천했다.

3일 업계에 따르면 미국계 헤지펀드인 SC펀더멘털은 GS홈쇼핑을 상대로 1주당 배당금을 8000원으로 증액하고, 신규 사외이사 추천을 골자로 하는 주주제안을 냈다. 상장사의 경우 1% 이상 지분을 6개월 이상 보유한 주주가 제안을 해올 경우 이를 주총 안건에 반영해야 한다. SC펀더멘털이 보유한 지분은 약 1.4%로 주주제안의 법적 요건을 갖추고 있다.

GS홈쇼핑은 배당금 증액 제안을 받아들였으나, 사외이사 추천은 결격 사유를 들어 안건에서 제외했다. SC펀더멘털의 사외이사 추천을 거부한 이유는 해당 인물이 비상장법인 2곳 이상의 등기임원을 겸직하고 있기 때문이다. 현행 상법은 상장회사 사외이사는 2곳 이상의 다른 회사에 등기임원으로 겸직하는 것을 금지하고 있다.

SC펀더멘털이 사외이사로 추천한 김용범 한국산업기술대학교 조교수는 K사와 U사 등기임원으로 재직 중이다. 그는 2010년 최초로 U사 등기임원을 맡았으며, 작년 8월 중임했다. 2011년부터 K사 사내이사로 재직 중이다. 주주제안이 수용돼 김 교수가 GS홈쇼핑 사외이사로 선임될 경우 상법을 위반한 셈이 된다. 부적격자가 사외이사로 선임될 경우, 관리종목 지정 및 상장폐지 사유에 해당한다.

업계는 SC펀더멘털이 사전 검증 없이 일방적으로 사외이사를 추천한 것으로 보고 있다. 김 교수는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하면서 다른 업체의 이사 또는 집행임원, 감사로 재임 중인 사실이 없다고 밝혔다. 이에 따라 일부에서는 고의적으로 자료를 누락했다는 지적도 나온다.

증권업계 관계자는 "위법한 주주제안이 얼마나 중대한 문제 인지를 간과한 처사"라며 "고의적으로 관련 사실을 누락했다면 심각한 업무 방해 행위에 해당할 수 있다"고 밝혔다.

SC펀더멘털은 지난해에도 자격요건을 갖추지 않고, GS홈쇼핑에 주주제안을 냈다. GS홈쇼핑을 상대로 1주당 배당금을 2배 수준인 1만 원으로 늘리고, 유통주식 62만 주가량을 매입한 뒤 소각해 주가를 부양해 달라고 요청했다. 그러나 주주제안의 법적요건인 '1% 이상 지분 6개월 보유' 요건을 충족하지 못한 사실이 드러나면서 이를 자진 철회했다.

앞서 2015년 모토닉을 대상으로 주주제안과 가처분 소송 등을 벌였으며, 결국 모토닉이 금융당국에 진정서를 내 조사를 받았다. 2011년에는 국보디자인 주주제안을 통해 선임한 감사가 중도 퇴임하면서 논란을 야기했다. 당시 감사는 법무법인 시공의 최승진 변호사가 맡았다. 시공은 이번에 SC펀더멘털의 법률자문을 맡았다. 또 국보디자인과 마찰 당시 SC펀더멘털이 추천한 사외이사가 김용범 교수다.