이 기사는 2023년 07월 13일 15:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티)의 포트폴리오 기업 '서브원'이 의약품 전문 유통기업 비아다빈치 인수를 완료했다. 비아다빈치는 지난해 주주가 공익법인으로 바뀌는 변화를 겪었다. 공익법인이 증여세를 면제받기 위해서는 주식을 매각해야 하는 이슈가 있었다. 인수합병(M&A)의 귀재인 어피너티에서 매도자 측의 이슈를 적극적으로 파고들어 만족스러운 가격에 거래를 성사시킨 것으로 분석된다.

13일 투자업계에 따르면 서브원은 비아다빈치 바이아웃(경영권 거래) 투자를 완료했다. 이 사안에 정통한 관계자에 따르면 거래는 지난달 완료됐으며 기업가치(Enterprise Value)는 1조원 수준으로 평가됐다.

비아다빈치가 갑작스럽게 M&A 시장에 등장한 배경으로 주주 이슈가 지목된다. 비아다빈치는 고 정영숙 대표가 창업했다. 그는 지난해 별세했다. 이 과정에서 천주교서울대교구유지재단에 80.12% 상당의 주식을 출연했다.

공익법인이 국내법인의 주식을 출연받는 경우에서 과세 대상이 된다. 국세청의 '공익법인 세무안내' 등에 따르면 상호출자제한기업집단과 특수관계가 없는 성실공익법인은 기부받은 내국법인 발행주식 10% 초과분에 대해 증여세를 납부해야 한다.

다만 예외 규정을 충족할 경우에는 세금을 내지 않아도 된다. 성실공익법인이 지분율 10%를 초과 출연받은 경우에 3년 이내 그 초과분을 특수관계가 없는 자에게 매각하면 세금을 면제 받는다.

천주교서울대교구유지재단 역시 고인의 출연금을 최대한 온전히 공익 목적에 활용하기 위해 불가피하게 매각을 선택한 것으로 풀이된다. 재단 측에 따르면 별도로 매각 공고를 내지는 않았지만 로펌 등 자문사를 통해 거래가 성사됐다. 이 사안에 밝은 관계자에 따르면 법무법인 태평양이 중요한 역할을 담당했다.

서브원은 애초 LG그룹 계열사였다. LG그룹은 일감 몰아주기 문제를 해소하기 위해 어피너티에 서브원을 매각했다. 어피너티가 인수한 이후 서브원은 오피스디포 경영권을 매입하는 등 볼트온(Bolt-on) M&A에 적극 나서고 있다.

어피너티는 국내에서 오비(OB)맥주, 로엔엔터테인먼트, 하이마트 투자 등을 통해 대박을 거둔 최상위 운용사다. 어피너티에서는 김의철 부대표가 이번 딜을 주도한 것으로 전해진다.

어피너티가 M&A에 밝은 전문가들인 만큼 비아다빈치 주주의 상황을 기민하게 파고든 셈이다. 이는 거래 밸류에이션에도 드러난다.

비아다빈치의 작년 연결 상각 전 영업이익(EBITDA)는 1478억원이다. 전체 기업가치가 1조원으로 EBITDA 배수(Multiple)은 6.8배로 집계된다. 업종과 기업별로 차이가 있기는 하지만 일반적인 M&A의 EBITDA 배수인 10배보다 낮다.

1조원에 매각이 이뤄졌다면 천주교서울대교구유지재단은 장부가보단 많은 금액을 공익활동에 활용할 수 있게 된다. 국세청에 따르면 비아다빈치 지분 80.12%의 장부가는 3979억원이다.