이 기사는 2024년 12월 18일 07시22분 thebell에 표출된 기사입니다

엔지니어링 전문기업 '한국종합기술'은 국내 상장사 최초로 종업원 지주회사 형태의 지배구조를 구축했다. 한진중공업그룹에서 독립할 때 우리사주 조합원들이 설립한 특수목적법인(SPC) '한국종합기술홀딩스(KECC홀딩스)'를 통해 지배력을 갖췄다. KECC홀딩스는 한국종합기술 오너십을 가지고 있는 가운데 임직원 중에서 선출된 경영진들이 한국종합기술 이사회를 꾸려가고 있다.

만 7년을 넘긴 한국종합기술의 지배구조는 최근 다시 한번 재정비가 이뤄졌다. KECC홀딩스 출자자를 단일 법인 협동조합 형태로 변경하는 작업이다. KECC홀딩스를 단일 주주인 협동조합이 지배함으로써 소유 구조를 명확히 하고 완전한 종업원 지주회사 체계를 갖췄다. 물론 이는 단순히 소유 구조를 명확히한 것일뿐 실질적 오너십은 임직원이 참여하는 협의회가 행사한다.

◇KECC홀딩스 지배구조 재정비, 법인 '협동조합' 단일 주주로 개편

한국종합기술 최대주주인 KECC홀딩스는 최근 26인으로 구성됐던 주주가 '케이이씨씨엔지니어협동조합(KECC엔지니어협동조합)' 1인으로 변경됐다. KECC엔지니어협동조합은 KECC홀딩스의 기존 주주였던 김영수 등 26인이 보유한 주식 전량을 취득했다.

종업원 지주회사인 KECC홀딩스 지배구조가 변경된 것은 2017년 12월 이후 처음이다. 한진중공업그룹이 한국종합기술 매각을 추진하자 한국종합기술 임직원들이 결의해 종업원 지주회사(KECC홀딩스)를 설립했다. 종업원 지주회사는 임직원이 기업의 주식을 소유하기 위해 설립한 법인이다. 국내에선 흔하지 않은 가운데 상장사로는 한국종합기술이 최초이자 유일한 사례다.

한진중공업그룹이 매각을 추진할 당시 한국종합기술 임직원 85%가량인 800여명이 인수 재원을 분담했다. KECC홀딩스는 임직원들이 대여한 주식 담보 대출과 자체 인수금융을 일으켜 한국종합기술 지분 취득 비용을 마련했다. 당시 KECC홀딩스가 한국종합기술 지분율 52.01% 취득하는 데 쓴 금액은 507억원이다.


◇KECC출자임직원협의회 '오너십' 소유, 출자자 법적 권리 확보 목적

한국종합기술은 인수 재원을 마련한 임직원을 주주로 전환하는 방안도 검토했다. 하지만 800여명이 인수 재원을 대여하면서 이들의 대여금을 주식으로 전환할 경우 공모 성격을 지니게 돼 개인의 담보 현황을 일일이 공시해야 하는 어려움 등이 있었다.

이에 한국종합기술은 'KECC출자임직원협의회'를 결성해 KECC홀딩스를 지배하는 구조를 만들었다. 실질적 오너십은 KECC출자임직원협의회가 가지지만 KECC홀딩스 주주는 대의원 29인만 참여하는 구조다. 다만 이 구조도 KECC홀딩스 주주 29인이 KECC출자임직원협의회 참여 출자자의 오너십 전부를 대표하는 것은 아니었다.

한국종합기술이 협동조합을 지배구조 상단에 올려놓는 개편을 추진한 배경이다. 민법상 사적 모임 성격의 KECC출자임직원협의회 출자자가 법적 권리가 있는 KECC엔지니어협동조합의 조합원이 되는 것이다.

KECC엔지니어협동조합 조합원은 법인을 통해 종업원 지주회사인 KECC홀딩스를 100% 지배한다. 즉, 한국종합기술 임직원이 KECC출자임직원협의회를 통해 'KECC엔지니어협동조합→KECC홀딩스→한국종합기술'로 이어지는 지배구조를 구축한 셈이다.

물론 이는 지배구조 상의 연결 고리일 뿐 실질적인 오너십은 KECC출자임직원협의회가 소유하고 있다. KECC출자임직원협의회는 40인으로 구성된 이사회를 중심으로 주요 경영 안건 등을 논의해 결정한다. 이를 통해 한국종합기술은 소유와 경영이 분리된 형태의 지배구조와 오너십을 구축했다.

한국종합기술 관계자는 "기업 지배구조의 다양성을 찾아 다양한 변화를 고민하고 있다"며 "인수 과정에 참여했던 임직원들이 주주로 전환되지 못하면서 생겼던 오너십의 불일치 이슈를 협동조합 형태 전환으로 개편한 것"이라고 말했다.