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JKL 투자 티웨이항공 CPS, 자본 인정 논란 리픽싱 자본·부채 엇갈린 해석…기준 변경 리스크 노출

조세훈 기자공개 2021-04-15 10:29:05

이 기사는 2021년 04월 14일 10:41 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드 운용사 JKL파트너스가 투자한 티웨이항공의 전환우선주(CPS)를 두고 투자업계와 회계업계에서 의견이 분분하다. 티웨이항공 CPS의 경우 원칙적으로 전환가격 조정(Refixing) 조항이 있는 메자닌 투자인 만큼 부채로 처리해야 하지만 '특수한 상황'임을 감안해 자본으로 인식됐다. 업계에서는 감사인이 변경되면 다시 부채로 잡힐 수 있는 불안정한 회계 인식이라고 지적한다.

14일 투자은행(IB)업계에 따르면 JKL파트너스는 이달 초 티웨이항공이 발행하는 CPS에 800억원을 투자했다. 이번 신규 투자 유치로 재무적 어려움을 겪어온 티웨이항공은 한숨 돌리게 됐다.

티웨이항공은 유동성 위기에 직면하며 생존 전망이 불투명했다. 작년 1743억원의 영업손실을 기록하면서 실적이 급전직하했고, 부채비율은 503%까지 치솟기도 했다. 그러나 JKL파트너스의 투자로 인해 부채비율을 299%까지 낮출 수 있을 것으로 관측된다.

다만 회계업계에서는 티웨이항공 CPS의 자본 인정을 놓고 의견이 분분하다. CPS는 통상 상환 의무가 없어 전액 자본으로 인정된다. 그러나 국제회계기준(K-IFRS)에서는 메자닌 발행시 전환가액 조정약정(리픽싱 조항)이 포함돼 있다면 금융부채로 인식해야 한다. JKL파트너스의 CPS 투자 약정에는 리픽싱 한도(70%)가 존재한다. 때문에 CPS를 부채로 인식하는 게 타당하다.

티웨이항공은 지난 2011년 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)의 유권해석을 근거로 CPS의 전환권을 자본으로 분류했다. 티웨이항공의 감사인인 대성삼경회계법인 역시 이같은 해석을 인정한 것으로 알려졌다.

회제이-00094는 한국상장회사연합회가 지난 2011년 금융감독원에 '신주인수권 대가의 회계처리' 관련 질의에 대한 답변이다. 특정 회사에 대해 비공개로 진행된 이 답변에는 "행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어렵다"며 "사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하는 것이 경제적 실질에 부합함"이라고 적시돼 있다.

과거에도 K-IFRS의 기준과 달라 회계 분류를 놓고 혼란스러운 상황이 반복된 사례가 있다. 2년 전 기업공개(IPO)를 하는 과정에서 코리아센터와 캐리소프트는 상환전환우선주(RCPS)를 각각 자본과 부채로 상반된 분류를 했다. 한국공인회계사회가 감리 절차 과정에서 코리아센터의 RCPS를 자본으로 재분류한 점을 지적했지만 금융위원회가 '문제없음'으로 판단해 감리가 종결됐다.

티웨이항공은 이런 회계기준의 허점을 활용한 것으로 보인다. JKL파트너스의 투자 부담을 낮추기 위해 리픽싱 조항을 넣으면서도 자본으로 분류해 재무구조를 개선하는 '일거양득' 전략을 취했다.

업계에서는 다소 불안전한 투자 구조인만큼 향후 혼란스러운 상황이 나타날 수 있다고 지적한다. IB업계 관계자는 "대형 회계법인과 한국공인회계사회가 리픽싱 있는 메자닌은 부채라고 분류하고 있다"며 "금융당국도 모호한 입장인만큼 추후 티웨이항공 감사인이 변경되면 부채로 변경될 수 있는 이슈"라고 말했다. 이어 "회계업계의 보수적 추세와 다른 판단을 한 대성삼경회계법인이 다소 큰 부담을 안고 과감한 결정을 내린 것 같다"고 덧붙였다.
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