이 기사는 2025년 04월 29일 15시24분 thebell에 표출된 기사입니다

디에스투자증권은 디에스자산운용과의 주식교환을 통해 지배구조 최상단에 올라설 전망이다. 금융그룹이라면 사실상 금융지주 역할을 수행해야 하는 위치에 자리잡았다는 게 시장의 평가다. 현재 구조로만 보면 아직 금융지주사 요건을 충족하지는 않는다.

물론 방향성은 금융그룹으로 도약하는 데 맞춰져 있다. 금융지주회사법엔 일반지주사와 달리 지주사 전환을 강제하는 규정이 없다. 다만 금융 당국에서는 복합금융기업집단 제도로 체제 전환을 압박할 수 있다. 결과적으로 그룹 내 금융지주의 등장이 필요한 셈이다. 향후 저축은행, 캐피탈사, 보험사 등으로 계열이 확대된다면 지주사 체제로 탈바꿈하는 수순도 밟아나갈 전망이다.

◇금융지주 구색 갖추고자 추가 M&A 가능성도

이번 지배구조 개편을 시작으로 'DS'가 금융그룹으로 나아가기 위해선 추가적인 M&A도 동반될 가능성이 있다는 게 시장의 시각이다. 사실상 이번 주식 교환을 통한 지배구조 개편이 금융지주사로 거듭가기 위한 사전 정지작업이란 해석이다. 이번 디에스자산운용과 디에스투자증권 간 주식교환을 통해 어느정도 지배구조의 밑그림이 나온 것으로 시장에선 이해하고 있다.

일단 디에스투자증권이 사실상 지주사 자리에서 성장을 꾀한다. 그 뒤 금융지주사 설립과 함께 그 아래로 자산운용, 캐피탈, 저축은행, 보험 등 계열사를 갖추면 장덕수 회장이 목표로 삼았던 금융그룹으로 한 걸음 더 나아갈 수 있게 된다.

금융지주사는 지주사의 일종으로 주식 보유를 통해 금융업을 하는 자회사를 지배한다. 2001년 우리금융지주를 시작으로 은행을 중심으로 여신, 보험, 투자 등을 아우르는 여러 금융지주사가 설립됐다. 금융지주사는 일반적으로 은행, 카드, 증권, 생명보험, 손해보험, 캐피탈, 저축은행, 자산운용 등을 자회사로 두고 있다.

일반지주사보다 더 많은 규제가 뒤따른다. 금융업과 관련이 있다보니 설립 자격에 제한이 있다. 금융위원회의 인가도 득해야 한다. 즉, 금융지주사는 금융지주회사법에 의해 인가 요건을 갖춘 자에 한해 설립 및 전환이 가능하다.

국내 법규는 복합금융기업집단 제도를 갖추고 있다. 복합금융기업집단은 금융그룹 차원에서 발생할 수 있는 재무경영상 위험을 효과적으로 관리, 감독하기 위해 만들어졌다. △여·수신, 보험, 금투업 가운데 2개 이상 금융업 영위 △금융위 인허가·등록 회사 1개 이상 △자산총액 5조 원 이상 등 요건을 충족하면 지정된다. 복합금융기업집단에 해당하면 강력한 규제가 뒤따른다.

다만 금융지주회사법에 따른 금융지주사와 자회사, 한국산업은행, 한국수출입은행, 중소기업은행은 금융복합기업집단에 포함되지 않는다. 결과적으로 비지주사 체제에서 규제 소화가 부담스러운 만큼 금융복합기업집단 지정을 피해 금융지주사 전환을 꾀하고 있는 형국이다. DS금융그룹이라는 종국적 청사진엔 금융지주라는 마지막 퍼즐이 필요한 셈이다.

◇장덕수 회장의 DS금융그룹, 금융지주사 전환 방법은?

DS금융그룹이 디에스투자증권을 기반으로 금융지주사로 전환한다면 방법은 인적분할을 통해 순수지주사를 설립하고 그 아래로 지배구조를 개편하는 식이 거론된다. 인적분할은 회사를 두 개로 분할하여 주주들에게 분할된 회사의 신주를 배정하는 방식이다.

인적분할은 지주회사 전환시 가장 많이 사용하는 방법이다. 인적분할을 통해 디에스홀딩스(가칭)를 설립한다. 사업회사인 디에스투자증권을 존속법인으로 남는다. 주주들은 분할 초기에 지주회사와 사업자회사 지분을 모두 동일 비율로 보유한다.

인적 분할 후 지주회사는 사업회사를 자회사로 만들기 위한 작업에 나서게 된다. 보통 주식교환이 이뤄진다. 사업회사 주주들은 자신의 지분을 지주회사의 주식과 교환한다. 이떄 지주회사는 제3자배정 증자를 나서게 되고 이렇게 발행된 신주가 교환 대상이 된다. 이때 주식교환에 참여하지 않고 주식매수 청구권을 행사하는 이들은 기투자금을 회수하게 된다. 교환에 참여한 지배주주들은 추가적으로 지주회사 지분을 확보하게 된다.

주식교환이 마무리되면 후행해서 자회사와 손자회사에 대한 지분율 조정이 필요하게 된다. 현재 DS금융그룹을 보면 디에스투자증권을 사실상의 지주사로 볼 때 계열사로 디에스자산운용, 디에스앤파트너스, 디에스투자파트너스, 디에스앤디, KS자산운용 등이 있다. 디에스투자파트너스는 디에스투자증권의 100% 자회사다 보니 별도 정리가 필요하지 않다.

정리가 필요한 계열사는 디에스앤파트너스와 디에스앤디, KS자산운용 등이다. 현재 디에스앤파트너스는 장 회장이 최대주주로 있는 곳이다. 디에스앤디와 KS자산운용은 디에스앤파트너스의 자회사다. 장 회장이 최대주주인 만큼 정리 작업은 그리 어렵지는 않을 전망이다. 주식교환 등의 방법을 택하면 된다. 자연스레 그 계열사들은 자회사와 손자회사로 편입되게 된다.

앞으로 디에스투자증권의 성장이 중요해질 전망이다. 금융지주사는 순수지주사여야 한다. 순수지주사는 직접 사업활동을 하지 않는다. 자회사의 경우 비상장법인은 50% 이상, 상장법인의 경우 30%를 보유해야 지배하는 것으로 간주한다.

물론 공식적인 전환없이 증권사에 사실상의 금융지주사 역할을 맡기고 현재 지배구조를 한층 탄탄하게 할 가능성도 배제할 수 없다. 금융지주사로 전환할 경우 따라야하는 요구조건들이 많아서다. 그럼에도 DS금융그룹이라는 방향성으로 보면 앞으로 금융지주사의 등장이 필요하다는 데 큰 이견이 없는 상황이다.

금융투자업계 관계자는 "디에스자산운용이 디에스투자증권에 100% 자회사로 편입되면서 사실상 지주사 역할을 하게 됐다"며 "중장기적으로 금융그룹으로 성장해 나가면서 다양한 금융 계열사를 확보하려는 움직임을 보일 것으로 예상된다"고 말했다.