이 기사는 2012년 12월 18일 14:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

결제 시스템 전문업체 스타밴코리아 매각 협상이 주식매매계약서(SPA) 사인을 앞두고 결국 결렬됐다. 계약을 앞두고 경영권 이양 시점과 관련한 세부 조건을 조율하는 과정에서 매각측인 HB인베스트먼트와 인수측인 KG이니시스간의 이견이 좁혀지지 않았다.

KG이니시스는 지난 14일 "스타밴코리아 최대주주와 주식양수도 협상을 진행했으나 계약조건 등의 이견 발생으로 인수를 철회한다"고 밝혔다. KG이니시스는 매도측인 HB인베스트먼트(옛 튜브인베스트먼트)가 운용하는 '튜브M&A투자조합'과 '튜브마이더스투자벤처조합'이 보유한 스타밴코리아 지분 전량(97.4%)을 인수하기로 결정하고 최근까지 HB인베스트먼트와 협상을 진행 중이었다.

양측은 인수금액에 합의한 후 주식매매계약(SPA)을 남겨둔 상황에서 경영권 이양 시점과 기타 세부 조항 등을 두고 협상을 벌였으나 결국 합의에 이르지 못했다. KG이니시스가 잔금 지급 전 일정 기간 경영에 참여해 회사의 안정성을 검증한 뒤 최종 인수를 결정하는 조건을 요구한 것이 계약 결렬의 결정적인 계기가 된 것으로 전해졌다.

HB인베스트먼트 관계자는 "양해각서(MOU) 체결과 실사(Due Diligence)를 거쳐 최종 인수금액에 합의한 뒤 본 계약(SPA) 체결만 남은 상태였다"며 "KG이니시스가 일정 기간 경영에 참여하는 과정에서 우발채무가 발생할 경우 인수를 철회할 수 있는 조건을 요구했고, 이와 관련해 계약서 상의 세부 조항과 문구를 협의하는 과정에서 계약이 무산됐다"고 밝혔다.

KG이니시스는 인수를 철회 사유가 △자산과 부채에 대한 평가 이견이 있었고 △우발채무와 부외부채 등에 대한 보증이 설정되지 않았으며 △계약서 상 매도인인 HB인베스트먼트가 '진술 및 보장'조항의 삭제를 요구했기 때문이라고 설명했다.

HB인베스트먼트는 그러나 자산과 부채에 대한 평가에 이견이 있었다는 KG이니시스의 주장은 사실이 아니라는 입장이다. HB인베스트먼트에 따르면 양측은 실사 후 가격 조정기간을 거쳐 스타밴코리아의 자산과 부채를 반영한 최종 인수금액에 합의했다. 즉, 주식매매계약 체결을 진행한 자체가 자산 부채를 반영한 인수가격에 대한 합의를 전제로 한 것이라는 주장이다.

HB인베스트먼트측은 우발채무와 부외부채 등의 리스크도 KG이니시스 측에서 제시하지 않았다고 주장했다. 실사 당시 KG이니시스에 회사의 잠재 리스크에 대해 조사할 수 있는 기간을 충분히 제공했지만 별다른 회신이 없다가 주식매매계약 체결을 앞두고 이를 문제 삼은 것은 상식적으로 납득이 가지 않는다는 반응이다. 또 계약서 상 매도인의 진술 및 보장 조항을 삭제하길 요구했다는 주장도 양측이 계약서 작성 과정에서 발생할 수 있는 사항을 주관적으로 해석했다는 입장이다.

HB인베스트먼트 관계자는 "인수합병(M&A) 계약 진행 과정에서 거래가 성사될 수도 있고 조건이 안맞으면 결렬될 수도 있다"며 "KG이니시스가 이행보증금 형태로 지급했던 계약금을 전부 돌려줬다"고 말했다.