이 기사는 2015년 07월 06일 10:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

윤원영 일동제약 회장이 불안한 지배지분율을 높이기 위해 2대주주 녹십자가 보유한 일동제약 지분을 매입키로 하고 관련 절차를 진행하고 있다. 경영권 분쟁이 종식됐다는 의미가 크지만 녹십자 대신 사모펀드를 끌어들여와 새로운 우환이 되는 것 아니냐는 우려도 최근 만만치않게 나오고 있다.

6일 투자은행(IB) 및 제약업계에 따르면 윤 회장은 최근 녹십자로부터 매입해 올 일동제약 주식 735만9773주(29.36%)의 공동 인수자로 H&Q코리아를 선정하고 관련 협상을 진행 중이다.

앞서 윤 회장은 1309억원을 들여 녹십자측(녹십자 외 2인)으로부터 일동제약 지분 29.36%를 취득해 오기로 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 윤 회장이 SPA 체결의 당사자이지만 최종 인수 주체는 윤 회장이 아닐 수도 있다는 데 양측은 동의했다. 이 후 자력으로 모든 지분을 매입하기 어려운 윤 회장은 공동 인수 후보를 물색해 왔고 최근 H&Q코리아를 대상자로 낙점했었다.

지금 기류대로 흘러간다면 윤 회장은 H&Q코리아와 함께 막대한 자금을 들여 녹십자 보유 일동제약 지분을 확보하게 된다. 윤 회장 및 특수관계인 및 우호세력(H&Q코리아)의 일동제약 보유 지분율은 64.49%에 달하게 될 전망이다.

녹십자 보유 일동제약 지분을 윤 회장이 우호 세력과 함께 인수하게 됐다는 것은 일동제약 입장에서 지난 2년여간 진행돼 왔던 경영권 분쟁이 종식됨을 의미한다. 녹십자는 대외적으로 적대적 M&A가 아니라고 밝히면서 지주회사로 전환하려던 일동제약의 분할 안건을 주총에서 반대해 무산시켰고 이사회 진입을 위한 주주제안을 하는 등 일동제약 경영진과 대립각을 세워 왔다. 따라서 일동제약 경영진은 녹십자가 일동제약 지분을 팔고 나가는 것만으로 잠재적 경영권 위협에서 벗어나게 된다.

문제는 녹십자의 자리를 사모펀드가 대신한다는 점에 있다. 보통 전략적투자자(SI)라면 별다른 옵션을 요구하지 않고 전략적 제휴를 위해서 지분을 매입해 가는 경우가 많다. 그러나 재무적투자자(FI)는 별다른 현금흐름이 나오지 않는 특정 회사 지분을 매입할 경우 대부분 수익성을 담보받고 진행한다. H&Q코리아 역시 윤 회장과 일동제약 경영진을 상대로 일정 규모의 확정 수익을 요구할 가능성이 크다는 분석이다.

일동제약 노조 관계자는 ""녹십자와 경영권 분쟁을 마무리 지은 일은 긍정적이지만 만에 하나 급한마음에 계약을 체결하다보니 오히려 더 큰 문제를 야기하는 건 아닌지 우려스러운 부분이 없는 게 아니다"며 "사모펀드는 이익을 내기 위해 투자를 했을 텐데 실제 어떤 조건으로 사모펀드와 협상을 했는지에 대해 전혀 정보가 없어 관련 입장을 경영진에 전달했다"고 말했다.

제약업계 관계자는 "녹십자와의 분쟁은 기득권의 문제였으나 사모펀드와의 협상은 기업가치의 문제"라며 "사모펀드에 과다 배당을 한다든지, 별도의 대가를 담보하게 되면 일동제약 현금흐름에 영향을 줄 수도 있다"고 지적한다.

일동제약은 순리대로 진행되고 있고 이미 일동제약 주가가 큰 폭으로 올라 있어 큰 무리없는 협상이 진행된다는 입장이다. 윤 회장과 H&Q코리아가 매입해 올 일동제약 주식 가격은 주당 1만9000원이다. 일동제약 주가는 불과 한달여만에 큰 폭으로 올라 현재 3만8000원대에서 움직이고 있다. 협상에 따라 세부 계약이 달라지겠지만 H&Q코리아에 별도의 옵션을 주지 않더라도 상당한 이익을 낼 수 있다는 게 일동제약측 설명이다.