이 기사는 2017년 06월 15일 12:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

대림산업이 채권단이 보유 중인 삼호 지분 인수를 추진한다. 채권단과 협상을 마무리 짓고 추가 지분을 확보하면 확고한 최대주주가 된다. 향후 대림산업 연결기준 회계에도 변화가 일어날 전망이다.

◇워크아웃 기간 채권단에 지분 32% 묶여

15일 건설업계에 따르면 대림산업은 14일 내부 최종 검토를 거쳐 삼호 주채권은행인 우리은행에 지분 32.94%에 대한 우선매수권을 행사하겠다고 밝혔다.

대림산업 관계자는 "채권단(주주협의회)이 삼호가 워크아웃을 진행하는 동안 큰 도움을 줬다"며 "책임 경영 차원에서 지분 매입을 결정했다"고 설명했다.

삼호는 글로벌금융위기 후 주택시장 침체에 따른 미수금 증가와 프로젝트파이낸싱(PF) 부담으로 인한 유동성 위기를 겪었다. 2009년 1월 워크아웃에 돌입했다. 2010년부터 2012년까지 3년 연속 대규모 당기순손실을 기록했다.

경영 상황이 호전되지 않자 채권단은 2013년 12월 무상감자를 했다. 대림산업이 보유한 주식은 5 대 1, 기타는 2 대 1로 병합했다. 그 후 곧바로 출자전환을 단행하면서 삼호 주식을 보유하게 됐다. 당시 채권단과 대림산업은 각각 보유 중인 채권 500억 원, 450억 원과 신주납입대금을 상계했다. 또 대림산업은 50억 원을 현금으로 출자했다.

채권단이 대림산업의 우선매수권을 허용하면 최종 거래가 성사된다. 대림산업은 올 1분기 기준 삼호 지분 41.81%를 보유하고 있다. 채권단이 보유한 주식을 추가하면 지분율이 70%를 넘는다. 삼호가 정상화를 바탕으로 지난해 말 워크아웃을 졸업한 데 이어 대림산업의 품으로 온전히 돌아오는 셈이다.

△출처: 영업보고서, 기준: 2016년 말, 단위: 백만 원, 주, %

◇'지배력 확보' 재무·영업 독자 결정...종속회사로 편입

대림산업의 채권단 지분 인수는 회계상 변화를 예고하고 있다. 대림산업은 현재 삼호를 관계기업 및 공동기업으로 분류하고 있다. 삼호의 실적과 재무가 대림산업에 연결로 잡히지 않고 있다.

대형건설사 감사를 맡은 회계사는 "대림산업이 우선매수권을 행사해 삼호의 지분을 매입하게 되면 연결재무제표 포함 대상이 될 것"이라고 말했다.

대림산업은 삼호가 워크아웃에 들어간 2009년에도 지분 46.76%를 보유했다. 삼호는 대림산업의 연결 종속사였지만 2011년부터 제외됐다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS)이 적용됐기 때문이다. 종전 기업회계기준(K-GAAP)에서는 지분율이 30%를 넘고 최대주주일 때 종속회사가 됐다. K-IFRS에서는 지분율 50% 이하인 자회사도 종속기업이 될 수 있지만 '실질 지배력'이나 '사실상의 지배력'을 가져야 한다. 대림산업은 채권단이 경영에 관여해 실질 지배력이 없다고 판단했고 삼호를 관계기업과 공동기업으로 분류했다.

대림산업은 감사보고서를 통해 "채권금융기관협의회와 기업구조조정촉진법에 의한 경영 정상화 계획을 위한 약정을 체결했다"며 "자구계획 등을 이행해야 하고 별도의 요건이 충족될 경우 경영권 및 소유 지분에 관한 제한을 받을 수 있다"고 설명했다.

대림산업이 최종적으로 지분을 인수하면 경영에 간섭하는 채권단이 사라진다. 대림산업은 과반 이상의 의결권을 확보하고 재무·영업 정책을 독자적으로 결정할 수 있다. 이에 따라 삼호는 대림산업의 연결 종속사로 추가될 것으로 분석된다.

현재 대림산업 외에 또 다른 대주주로 KB자산운용이 있지만 경영권에는 문제가 없을 것으로 예상된다. KB자산운용은 올 1분기 말 삼호의 지분 11.66% 보유하고 있다. KB자산운용은 공시를 통해 삼호의 경영에 참가할 목적이 없음을 밝혔다.