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[아시아나항공 M&A]부실한 실사에 뿔난 원매자…진술보증 조항 강화될까잠재 리스크 차단 요구…향후 손해배상 근거로 사용

최익환 기자공개 2019-10-28 13:51:57

이 기사는 2019년 10월 25일 10:52 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

본입찰을 앞둔 아시아나항공의 매각작업이 원매자별 계약서 수정(마크업) 단계로 돌입한 가운데, 원매자들은 그동안 실사작업이 미진했던 점을 계약서에 반영할 것으로 보인다. 특히 실사자료가 거의 제공되지 않은 에어서울 등 자회사에 대한 잠재적 리스크에 대한 진술보증 조항을 강화하는 데에 초점이 맞춰질 전망이다. 매각 측의 준비부족을 지적하는 목소리도 높다.

25일 투자은행(IB) 업계에 따르면 이날까지 아시아나항공의 매각주관사 크레디크스위스(CS)는 인수 적격예비후보(숏리스트)에 선정된 원매자 별로 수정된 계약서를 접수받을 예정이다. 앞서 CS는 숏리스트에 선정된 △애경-스톤브릿지 컨소시엄 △현대산업개발-미래에셋 컨소시엄 △KCGI-뱅커스트릿 컨소시엄 등에 이날까지 계약서 수정 요구사항을 접수하라고 안내했다.

이에 일부 원매자들은 그동안 실사작업이 부족했다는 것에 대한 진술보증 조항 강화를 요구할 것으로 전해졌다. 그동안 아시아나항공의 원매자들은 매도자 금호산업과 주채권은행 산업은행에 아시아나항공에 대한 △리스계약 자료 △자회사 재무자료 △금호산업과의 계약자료 등을 제공하라는 요구를 해왔다.

그러나 매도자 측이 관련 자료를 견본(샘플) 형태로만 공개하고 경영진 프레젠테이션(PT)에서도 일부 질문을 차단하며 불만이 고조돼 왔다. 매각주관사 CS는 경영진 PT에서 원매자들로부터 취합받은 질문 중, 에어부산과 에어서울 등 아시아나항공의 자회사들에 대한 내용을 아예 배제하기도 했다.

IB업계 관계자는 "그동안 아시아나항공의 경우 원매자들이 인수가액 산정을 위해 요구한 자료가 제대로 제공되지 않아 원매자 불만이 많았던 게 사실"이라며 "자회사에 대한 실사는 거의 못한 것이나 마찬가지여서 이에 대한 잠재적 리스크가 우려된다"고 말했다.

원매자들이 계약서에 강화하게 될 진술보증 조항은 계약 체결일 및 종결일(Closing date)을 기준으로 타겟(Target) 회사에 대한 일정한 상태를 보장하는 계약서 상 조항을 의미한다. 진술보증 조항을 위반한 경우 위반사항의 해결까지 거래종결이 늦춰지거나, 이에 대해 입증된 손해를 보상받을 수 있다.

예를 들어 아시아나항공 자회사인 에어서울의 현재 재무상황 등에 대한 진술보증 조항이 계약서에 반영될 경우, 향후 인수자가 기존 자료에 반하는 사실을 발견하고 이에 대한 손해를 입증하면 그만큼의 손해배상을 받을 수 있다.

CS가 제공한 계약서에는 아시아나항공과 그 자회사에 대한 통상적이고 대략적인 진술보증 조항만 삽입됐다는 게 거래 관계자들의 설명이다. 원매자들은 실사를 제공받지 못한 일부 자회사들에 대한 구체적 사항을 반영, 세분화·강화해 법적 논란의 소지를 차단하려 들 것으로 보인다.

한 거래 관계자는 "CS가 준비한 계약서에 삽입된 진술보증 조항은 아시아나항공과 자회사들에 대한 리스크 보장을 하기엔 너무 일반적이고 간략한 형태"라며 "원매자 일부는 진술보증 조항에 대한 강화를 통해 실사하지 못한 자회사들의 리스크를 추가적인 가격인하 요소로 삼을 공산이 크다"고 말했다.

향후 아시아나항공 매각작업에서 남은 일정은 본입찰과 우선협상대상자 선정, 그리고 본계약 등이다. 매도자 측은 내달 7일 본입찰을 진행한 뒤 남은 일정을 진행한다는 방침이다. 현재 아시아나항공 본실사에 돌입한 원매자는 △현대산업개발-미래에셋대우 △애경그룹-스톤브릿지캐피탈 컨소시엄 △KCGI-뱅커스트릿PE 컨소시엄 총 세 곳이다.
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