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엄격한 NPS 가이드라인, 사내이사 선임 반대로 귀결 적극적 주주권 행사 지침, 추상적이고 불명확한 기준 우려

손현지 기자/ 이은솔 기자공개 2020-03-20 09:01:12

이 기사는 2020년 03월 19일 19:40 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

국민연금의 적극적 주주의결권 행사가 가능해진 건 지난해 말 보건복지부가 마련한 '적극적 주주권 행사 가이드라인(지침)' 시행이 발단이 됐다. 가이드라인의 요지는 기업가치를 훼손한 기업의 이사에게 주주권 행사를 통해 책임을 물을 수 있도록 허용한다는 내용이다.

당시만 해도 업계의 우려는 상당했다. 가이드라인 곳곳에 추상적이고 기준이 불명확한 조항이 많았기 때문이다. 국민연금이 금융권 경영참여를 본격화할 수 있는 물꼬를 터 줄 것이란 관측이 지배적이었다.

실제로 우려는 현실이 됐다. 19일 국민연금은 수탁자책임전문위원회(수탁위)를 열고 주주총회를 앞둔 금융지주 중 신한금융·우리금융의 CEO 연임, 하나금융의 사외이사 선임안에 반대표를 던지는 의결권을 행사했다. 위원회에 참여한 위원은 총 9명이다. 이날 의결권은 네시간 넘게 토론을 통해 도출된 결과다. 두 후보 모두 기업가치 훼손 내지는 주주권익 침해 이력이 있다는 게 수탁자책임위의 판단이었다.

하지만 막상 의결권 행사에 가담한 구성원의 의견은 사뭇 달랐다. 수탁자책임전문위원회에 참여한 한 관계자는 "의결권은 가이드라인 기준에 따라 결정한 것이지만 엄격한 기준이라고 판단된다"며 "법원, 공정위, 검찰 등 전력이 있으면 전부 반대한다는 조항이 있다"고 설명했다.

이 관계자는 "최근 불거진 DLF사태, CEO 리스크 등이 더 많이 반영된 것으로 보인다"며 "향후 금융권 위기가 산적한 가운데 경영계를 위축시키는 게 아닐지, 주총만 준비하느라 막상 중요한 경영전략을 수립하지 못하게 되는게 아닌지 걱정된다"고 귀띔했다.



국민연금 내부에서 조차 가이드라인이 다소 엄격하다는 시각을 내비친 건 다소 모호한 기준 때문이다. 대표적인 조항이 제 12조와 제 13조였다. 대화로 해당 기업의 개선을 요구하고 이에 응하지 않을 경우 사외이사 선임, 이사 해임 등을 추진하겠다는 게 골자다.

여기서 주목해야 할 부분은 회사 임원의 위법 행위에 대한 권한 행사다. 횡령·배임이나 부당지원, 경영진 사익 편취 등 법령 위반으로 기업 가치훼손 등이 발생하면 검찰의 기소만으로도 바로 적극적 주주활동을 하고 있다. 권한은 막강하지만 기준은 모호다는 평가다. 국민연금의 나름의 기준대로 이사 해임, 집중투표제 도입 등을 요구하며 기업 경영에 간섭할 수 있는 여지가 다분했다.

이에 따라 금융지주 내에 불안감도 드리워졌다. 주요 금융지주인 KB금융과 신한금융, 하나금융, 우리금융 역시 각각 9.55%, 9.38%, 10%, 7.71%의 지분을 보유하고 있다. 700조원 상당의 자금을 굴리는 국민연금이 지난해 기준으로 5% 이상 지분을 보유한 국내 상장사는 302개사에 달했다.

그렇다면 국민연금의 적극적 주주권행사 가이드라인 설립 배경은 무엇일까. 사실상 국민연금은 적극적 주주활동 가이드라인은 2018년 7월 도입된 스튜어드십코드(수탁자책임에 관한 원칙)의 후속조치로 마련됐다. 기존 스튜어드십코드를 발전시킨 형태인데 '중점관리 사안'과 ‘예상하지 못한 우려 사안’으로 나눠 대응 절차를 구분하고 있다. 즉 기금이 주주활동 추진 절차를 한층 세분화해 규정한 지침인 셈이다.

일각에서는 정부가 기업의 국민연금이 투자기업에 이사 해임, 정관 변경 등을 요구할 수 있는 권리를 부여한 것이란 분석도 나온다. 이는 국민연금의 주주권 행사 대상 기업과 범위, 절차 전반을 규정한 건 국민연금기금 최고 의사결정기구인 기금운용위원회라는 점때문이다. 실제로 위원회 구성원을 보면 위원장은 보건복지부 장관이, 20명 위원 중 대통령이 임명하는 인사가 6명이다.

실제로 국민연금은 이달 초부터 적극적 주주활동 행동개시에 돌입했다. 신한금융과 하나금융의 지분 보유 목적을 '단순투자'에서 '일반투자'로 바꿨다. 일반투자는 배당과 관련된 주주활동, 기업지배구조 개선 정관 변경 요구, 회사 임원의 위법 행위에 대한 상법상 권한(해임청구권 등) 행사, 단순한 의견 전달 및 대외적 의사 표시 등을 요구할 수 있다.
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