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[코스닥 CB 프리즘]삼영이엔씨, 갈등의 씨앗 '콜옵션' 시간 도래法 항고심 소액주주 주총 허가, 정족수 확보 '관건'…경영권 향배 가를 듯

신상윤 기자공개 2020-12-14 11:57:29

[편집자주]

전환사채(CB)는 야누스와 같다. 주식과 채권의 특징을 모두 갖고 있기 때문이다. 따라서 기업의 지배구조와 재무구조에 동시에 영향을 미칠 수 있다. CB 발행 기업들이 시장에서 많은 관심과 주목을 받고 이유다. 주가가 급변하는 상황에서는 더 큰 경영 변수가 된다. 롤러코스터 장세 속에서 변화에 직면한 기업들을 살펴보고, 그 파급 효과와 후폭풍을 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2020년 12월 10일 14:22 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

법원이 소액주주와 경영권 갈등을 빚는 코스닥 상장사 '삼영이엔씨'의 임시주주총회 소집을 허가했다. 주주총회는 갈등의 씨앗이 됐던 전환사채(CB) '콜옵션(매도청구권)' 행사기일을 한 주 앞두고 열리게 됐다.

10일 업계에 따르면 법원은 최근 삼영이엔씨 소액주주 11명이 제기한 임시주주총회 소집 허가 항고심에서 1심 판결을 뒤엎고 주주들의 손을 들어줬다. 주주총회는 내년 1월15일 열릴 예정이다.

소액주주 11명은 올해 8월 현 황혜경·이선기 공동 대표이사가 경영권 방어 목적의 CB 발행과 자사주 취득, 2019회계연도 재무제표 미승인 등으로 인한 손해를 끼치고 있다고 주장하며 임시주주총회 소집 허가 소송을 제기했다.

그러나 법원은 지난 9월 1심 판결에서 삼영이엔씨의 최대주주 황원 회장의 주주권 행사가 불가능할 것으로 예상된다는 이유 등으로 사건 신청을 기각했다. 황 회장은 지분 30.95%를 보유한 최대주주지만, 현재 병환으로 인해 의결권 행사가 불가능한 상황으로 알려졌다.

소액주주는 판결 이튿날 항고했고, 이달 초 항고심에서 주주총회 소집 허가를 끌어냈다. 항고심에선 1심 판결과 달리 황 회장이 의결권을 행사할 수 없다는 이유만으로 주주총회 의결정족수를 충족시킬 수 없다고 보진 않았다. 아울러 내년 1월21일 행사 가능한 CB 콜옵션이 삼영이엔씨 지분 구조의 변동 개연성이 크다는 점도 주주총회를 열어야 할 이유로 봤다.

소액주주 측의 이승용 호평 법률사무소 변호사는 "법원이 소액주주들의 주장에 이유가 있다고 본 만큼 주주총회가 열릴 수 있도록 의결정족수를 확보할 것"이라며 "삼영이엔씨는 올해 정기주주총회에서 2019회계연도 재무제표 미승인 등 경영 공백을 이어가고 있는 만큼 소액주주들이 표를 결집해 경영정상화를 이뤄낼 것"이라고 말했다.

삼영이엔씨와 소액주주는 올해 1월 100억원 규모 1회차 CB 발행을 두고서 갈등을 빚어왔다. 삼영이엔씨 1회차 CB는 BK인베스트먼트와 나우IB캐피탈에서 각각 70억원, 30억원을 인수했다. 1회차 CB는 60%의 콜옵션이 포함됐다.

이 콜옵션이 중요한 이유는 현재 지배력이 낮은 황 대표(1.05%)와 이 대표(1.19%)가 경영권 방어 차원에서 지분 확보 수단으로 활용될 수 있기 때문이다. 삼영이엔씨는 발행회사 또는 지정하는 자가 콜옵션을 60%까지 행사할 수 있도록 CB를 발행했다. 지정인이 콜옵션을 행사하면 최대 12% 지분을 취득할 수 있다. 이 점을 이유로 현 경영진이 지배력 확대 차원에서 콜옵션을 행사할 수 있다는 게 소액주주 측 주장이다.

속내를 들여다보면 황 회장 2세들의 경영권 확보 경쟁도 있다. 황 대표와 이 대표는 각각 황 회장의 차녀와 장녀의 사위다. 황 회장은 10여년간 경영수업을 받았던 장남 황재우 전 대표에 2018년 초 경영을 넘기고 이듬해 퇴임했다. 그러나 황 전 대표가 지난해 친족들의 경영 참여 길을 열어주면서 갈등이 시작됐다.

특히 올해 정기주주총회에서 최대주주 황 회장은 의결권을 행사하지 못했다. 그 결과, 의결정족수 미달로 임기가 종료되는 황 전 대표의 재신임 등 모든 안건이 부결됐다. 이 때문에 2019회계연도 재무제표 승인 안건도 현재까지 부결된 상태가 유지되고 있다. 이와 관련 소액주주들은 앞서 황 전 대표를 다시 경영진 복귀를 추진하려고 했던 것으로 알려졌다. 다만 이번 항고심 과정에서 해당 안건은 제외돼 주주총회 세부 안건은 정해지지 않았다.

관건은 의결정족수의 충족이다. 상법상 주주총회 의결정족수는 발행주식수의 4분의 1이다. 황 회장의 의결권을 제외한 소액주주와 현 경영진 사이의 의결권 확보가 주주총회 성립 요건이 될 것으로 보인다. 삼영이엔씨는 현재 소액주주와 또 다른 임시주주총회를 다음달 26일 예고한 상황이다. 즉, 한달 사이에 소액주주와 삼영이엔씨가 소집한 주주총회가 2번 열리게 되는 셈이다.

이에 대해 삼영이엔씨 관계자는 "법원의 주주총회 허가에 대해선 특별항고 절차를 밟는 중"이라면서 "소액주주가 여는 주주총회에서 의결정족수 충족 여부에 따라서 대응할 것"이라고 말했다.

한편, 내년 1월 열릴 2번의 주주총회가 모두 의결정족수 확보에 실패하면 그해 3월 정기주주총회 이후에 열리는 주주총회는 콜옵션 행사 여부에 따라 지분 구조가 크게 바뀔 가능성이 있다. 내년 1월 열리는 2번의 주주총회는 모두 이달 기준으로 주주명부가 확정된다.
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